顺丰控股(002352):董事会审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事会审计委员会（以下简称“本委员会”），作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。 第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券交易所（包括深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称“证券交易所”）相关监管规则、公司股票上市地证券监管机构（以下简称“证券监管机构”）有关规定和《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。 第二章 人员组成与职责 第三条 本委员会由三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，其中独立非执行董事委员应当占本委员会成员总数的二分之一以上，且至少有一名独立非执行董事具备适当的专业资格或相关的财务管理专长，符合证券交易所规则对审计委员会财务专业人士的资格要求。本委员会成员均须具有能够胜任本委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 本委员会设主席一名，由上述独立非执行董事委员中具备会计或财务管理相关专业经验的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。 第五条 本委员会主席和委员由二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。 第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事或独立非执行董事职务，其委员资格自动丧失。 为使本委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则的规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立非执行董事的任期结束。 第七条 董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。 第八条 本委员会的主要职责为： （一）提议聘请、续聘或更换外部审计机构； （二）监督及评估外部审计机构工作； （三）监督及评估内部审计工作； （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （五）监督及评估公司的财务报告体系及内部控制体系； （六）监督及协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规、证券监管机构有关规定和证券交易所规则中规定的其他事项。 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经本委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、证券监管机构有关规定和证券交易所规则及公司章程规定的其他事项。 第十条 本委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面： （一）按适用的标准评估及监督外部审计机构的独立性、客观性和专业性及审计程序是否有效，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响。 本委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质和范围及有关申报责任； （二）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责公司审计的实体处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的实体的本地或国际业务的一部分的任何机构。本委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； （三）向董事会提出聘请、续聘或更换外部审计机构的建议；聘请、续聘或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案； （四）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款及处理任何有关该外部审计机构辞职或解雇该外部审计机构的问题； （五）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （六）监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责。 本委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 本委员会根据本条第（三）、（四）项履行相应职责时，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 第十一条 本委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的管理地位； （五）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向本委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送本委员会； （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （七）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。 第十二条 本委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 本委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者本委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 第十三条 本委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面： （一）审阅并监督公司的财务报告，并审阅财务报告所载有关财务报表的重大意见，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，并在向董事会提交有关财务报告时应特别注意的事项重点审阅，其中包括重大会计差错调整；会计政策、会计实务及估计的变更；涉及重要会计判断的事项；因审计而出现的重大调整；企业持续经营假设及任何保留意见；导致非标准无保留意见审计报告的事项；是否遵守会计准则；是否遵守证券监管机构和证券交易所有关财务申报的相关规定及其他法律规定等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 委员会委员应与董事会及公司的高级管理人员就本项工作联系沟通。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于财务报告中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司的会计及财务汇报人员、合规部门或审计机构提出的事项。 第十四条 本委员会监督及评估公司财务报告体系和内部控制体系的职责须至少包括以下方面： （一）审查公司的财务报告体系和内部控制体系； （二）与公司管理层讨论内部控制体系，确保管理层已履行职责建立有效的内控体系。讨论内容应包括公司在会计及财务报告职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； （三）主动或应董事会的委派，对有关内部控制事宜的重要调查结果以及管理层对调查结果的回应进行研究； （四）审查及监督内部审计功能的有效性； （五）审查公司的财务及会计政策及实务； （六）检查外部审计机构向管理层出具的声明书、审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； （七）确保董事会及时回应外部审计机构向管理层出具的声明书中所提出的事宜； （八）就上述事宜及证券交易所规则规定的其他事宜向董事会汇报； （九）评估公司内部控制制度设计的适当性； （十）审阅内部控制自我评价报告； （十一）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （十二）确保公司设有适当的安排，以让公司员工可匿名就财务报告体系、内部控制体系或其他方面可能发生的不正当行为提出关注，并让公司可以对此等事宜作出公平独立的调查和采取适当行动，以及监督检讨有关安排； （十三）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改； （十四）研究其他由董事会界定的课题。 第十五条 本委员会监督及协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括： （一）监督及协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）监督及协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十六条 本委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十七条 本委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由本委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第三章 议事规则 第十九条 本委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次。董事会、本委员会主席或两名以上委员有权提议召集本委员会临时会议。 第二十条 本委员会设召集人一名，由委员会主席担任，负责召集和主持审计委员会会议。当委员会主席不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行本委员会召集人职责。 第二十一条 本委员会应于会议召开前三日通知全体委员。会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十二条 本委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。本委员会会议应当由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并发表意见、进行表决。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。 第二十三条 本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。 第二十四条 本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过，因本委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。 第二十五条 本委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。 第二十六条 本委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。 第二十七条 本委员会会议应当有记录，出席会议的委员须在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。 第二十八条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。 第二十九条 本委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第四章 年报工作规程 第三十条 本委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责： （一）协调外部审计机构审计工作时间安排； （二）审核公司年度财务信息及会计报表； （三）监督外部审计机构对公司年度审计的实施； （四）对外部审计机构审计工作情况进行评估总结； （五）提议聘请或改聘外部审计机构； （六）相关监管机构规定的其他职责。 第三十一条 本委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况，与负责公司年报审计工作的外部审计机构所共同协商确定年度财务报告审计时间。 第三十二条 本委员会在外部审计机构进场审计前，会同独立非执行董事参加与外部审计机构的见面会，和会计师就本年度的审计相关工作进行沟通。本委员会与外部审计机构确定审计时间后，应及时通知公司财务负责人，公司应在外部审计机构进场前，编制公司年度财务会计报表提供本委员会初步审核，本委员会应出具书面意见。 第三十三条 外部审计机构进场后，本委员会应保持与外部审计机构的及时沟通，在外部审计机构出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第三十四条 委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第三十五条 外部审计机构对公司年度财务报告审计完成后，应提交本委员会审核，并由本委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审核。 第三十六条 本委员会在向董事会提交对年度财务审计报告表决决议的同时，应向董事会提交外部审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘外部审计机构的意见。 第五章 附则 第三十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十八条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定为准。 第三十九条 本规则经公司董事会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市之日生效并施行。自本规则生效之日起，公司原《董事会审计委员会议事规则》自动失效。 第四十条 本规则由公司董事会负责解释和修订。 顺丰控股股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十月 中财网
 |