顺丰控股(002352):董事会议事规则
董事会议事规则 （H股发行并上市后适用） 第一章 宗旨 第一条 为了进一步规范顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。董事会是行使经营管理和决策权的执行机关，对股东大会负责并报告工作。本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员均具有约束力。 第二章 董事会的组成及职权 第二条 董事会由 7名董事组成，其中独立非执行董事人数 3人，设董事长1人。 第三条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立非执行董事指符合公司章程第一百零四条规定之人士。董事应具备法律、行政法规、规章所要求的任职资格。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未满； （七）被香港联合交易所有限公司和深圳证券交易所（以下合称“证券交易所”）公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其他内容。 公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立非执行董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立非执行董事专门会议并投票的，其投票无效。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、风险管理委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员由不少于 3名董事组成；其中，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会中至少应当有一名独立非执行董事为会计专业人士。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第（一）、（二）项收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订、修改公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程授予的其他职权。 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）除公司章程第四十二条规定以外的其他对外担保事项； （二）除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；但交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还应提交股东大会审议； （三）除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司拟与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；但交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还应提交股东大会审议； （四）除公司股票上市地证券监管规则另有规定，下列交易应由董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。 （五）根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定须董事会审议通过的或股东大会授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、证券投资、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易事项。 第八条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第九条 董事会设董事长1人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二章 董事会会议的召集及召开 第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，董事会定期会议应于会议召开 14日以前书面通知全体董事和监事。 第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）其他法律、法规规定可以提议召开临时董事会的情形。 第十四条 董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知时限为：会议召开3日以前通知全体董事。 如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受第一款通知方式和通知时间的限制。 第十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2名或 2名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其它有关人员列席董事会会议。 第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托书应当载明： 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立非执行董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立非执行董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其它董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其它董事委托的董事代为出席。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式（包括但不限于电话、视频、传真等方式）等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二章 董事会会议提案 第二十二条 关于定期会议的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其它高级管理人员的意见。 第二十三条 按照第十三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第三章 董事会决议和会议记录 第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其它董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、专业机构等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议表决方式为：书面表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表/董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十九条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）公司股票上市地证券交易所规定的董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其它情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、视频、传真等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定于会议记录进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第四章 附则 第四十条 本规则与《公司法》《证券法》《管理试行办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规及公司章程的规定执行。 第四十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程的规定相抵触； （二）股东大会决定修改本规则。 本规则作为《顺丰控股股份有限公司章程》的附件，由董事会制订，经公司股东大会决议通过，自公司发行境外上市外资股股票经中国证监会备案并在香港联合证券交易所有限公司挂牌交易之日起执行。 第四十三条 本规则由董事会解释和修订。 顺丰控股股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十月 中财网
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