顺丰控股(002352):第六届董事会第十五次会议决议
顺丰控股股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2024年 10月 7日通过电子邮件发出会议通知，2024年 10月 10日在公司会议室以现场结合视频方式召开。本次会议应参与董事 6名，实际参与董事 6名。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下： 一、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于回报股东特别分红方案的议案》 具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回报股东特别分红方案的公告》（公告编号：2024-082）。 本议案需提交至2024年第一次临时股东大会审议。 二、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于 2024年中期分红方案的议案》 具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年中期分红方案的公告》（公告编号：2024-083）。 本议案需提交至2024年第一次临时股东大会审议。 三、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更注册地址、注册资本并修订<公司章程>及<公司章程（H股上市后适用）>的议案》 董事会同意变更注册地址、注册资本，并提请股东大会授权公司管理层负责办理相关工商变更登记手续，具体变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。董事会同意《公司章程》相关条款根据前述变更事项进行修订，并结合监管法规及公司提升股东回报的治理要求在《公司章程》中增加中期分红相关条款。 此外，董事会同意对H股发行并上市后适用的《公司章程（H股上市后适用）》进行修订。公司已于2023年第一次临时股东大会决议审议通过了《公司章程（草案）》，本次《公司章程（H股上市后适用）》修订内容除包括本议案前述对《公司章程》修订以外，还包括根据香港交易及结算所有限公司的修改意见进行的修订以及根据2023年第二次临时股东大会批准的《公司章程》进行的修订。 具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册地址、注册资本并修订<公司章程>及<公司章程（H股上市后适用）>的公告》（公告编号：2024-084）以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》《公司章程（H股上市后适用》《<公司章程>及<公司章程（H股上市后适用）>修订对照表》。 本议案需提交至2024年第一次临时股东大会审议。 四、会议逐项审议通过《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》 董事会同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程（H股上市后适用）》，并结合公司实际情况，修订和制定公司部分治理制度，并同意该等制度经公司董事会及/或股东大会审议通过后，自公司发行境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。具体如下： 1、修订《董事会议事规则》 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 2、修订《股东大会议事规则》 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 3、修订《独立非执行董事工作制度》 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 4、修订《关联交易内部控制及决策制度》 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 5、修订《董事会审计委员会议事规则》 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 6、修订《董事会提名委员会议事规则》 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 7、修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 8、修订《董事会战略委员会议事规则》 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 9、修订《董事会风险管理委员会议事规则》 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 10、制定《董事会成员多元化政策》 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 11、修订《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 12、修订《信息披露事务管理制度》 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 13、修订《重大信息内部报告制度》 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 14、修订《投资者关系管理制度》 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度全文。 本议案中第 1-4项制度需提交至 2024年第一次临时股东大会审议。 五、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增补非独立董事候选人的议案》 董事会同意提名徐本松先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并根据公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需要及《香港联合交易所有限公司上市规则》的规定，确认徐本松先生为公司执行董事，任期从股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。 具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增补非独立董事候选人的公告》（公告编号：2024-085）。 本议案已经公司董事会提名委员会事前审议通过。 本议案需提交至2024年第一次临时股东大会审议。 六、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司秘书的议案》 根据香港联合交易所有限公司相关规定及要求，公司拟将甘玲女士由“公司秘书”调整为“联席公司秘书”，将苏嘉敏女士由“助理公司秘书”调整为“联席公司秘书”，甘玲女士和苏嘉敏女士简历详见附件。该等调整聘任经董事会审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效至公司于香港联交所上市满三年之日止。 七、会议以 4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司合计注销已获授但尚未行权的股票期权 669.1167万份，注销完成后，首次授予股票期权总量由 4,121.5888万份调整为 3,508.8533万份，预留授予股票期权总量由 160.80万份调整为 104.4188万份。 具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-086）。 本议案关联董事何捷、王欣已回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。 八、会议以 4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》 鉴于公司 2023年年度权益分派方案已于 2024年 5月 14日实施完毕，根据《公司 2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对 2022年股票期权激励计划行权价格进行调整，行权价格由 42.183元/股调整为 41.593元/股。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司 2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-087）。 本议案关联董事何捷、王欣已回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。 九、会议以 4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》 董事会认为公司 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件均已成就，同意达到考核要求的1,222名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期可行权股票期权数量为792.739万份、达到考核要求的 31名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为 24.1313万份。行权价格均为 41.593元/股。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-088）。 十、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司召开2024年第一次临时股东大会的议案》 公司定于2024年10月29日召开2024年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-089）。 特此公告。 顺丰控股股份有限公司 董 事 会 二○二四年十月十一日 附件：简历 1、甘玲女士，女，1974年出生，中国国籍，毕业于美国德州大学奥斯丁分校，工商管理硕士学位。2006年至 2010年任纽约老虎基金系列寇图资本（Coatue）分析师，2010年至 2015年任茂业国际控股有限公司副总经理。现任深圳证券交易所理事会上诉复核委员会委员。2015年加入顺丰集团，2016年至今任顺丰控股董事会秘书、副总经理。 2、苏嘉敏女士，女，1974年出生，中国香港，毕业于香港理工大学，会计学文学学士学位，特许秘书、特许企业管治专业人士，以及香港公司治理公会及英国特许公司治理公会的资深会员。现任卓佳专业商务有限公司企业服务董事，拥有逾 20年的丰富公司秘书工作经验，熟悉香港联合交易所上市规则、公司条例和离岸公司的公司秘书及企业管治方面的合规工作。 中财网
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