国星光电(002449):广东至高律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
关于佛山市国星光电股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书 致：佛山市国星光电股份有限公司 广东至高律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所吴兴印律师、霍燕华律师出席了公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。 为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及《佛山市国星光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，审查了公司提供的有关召开本次股东大会的相关文件，包括但不限于： 1、公司现行的《公司章程》； 2、公司于2024年8月28日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《第五届董事会第三十九次会议决议公告》、2024年9月25日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《第五届董事会第四十次会议决议公告》（以下统一简称“《董事会决议》”）； 3、公司于2024年9月25日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《第五届监事会第三十一次会议决议公告》； 4、公司于2024年9月25日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）； 5、股东名称、股东身份证明文件以及授权委托书等。 在本法律意见书中，本所律师并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字、印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料之一报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其他用途。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现对本次股东大会出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 根据公司刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规的规定，符合《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 1、根据《董事会决议》和《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式做出，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定； 2、根据《董事会决议》和《股东大会通知》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议基本情况、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序以及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定； 3、本次股东大会于2024年10月10日下午14：30点在佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司南区中栋一楼大会议室召开，由公司董事长雷自合先生主持，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。 经本所律师核查，会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员和召集人的资格 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会由公司董事会召集，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 （二）出席本次股东大会的股东及委托代理人 出席本次股东大会的股东（或股东代理人，下同）共214名，代表公司有表决权的股份数共143,621,132股，占公司有表决权股份总数的23.2217%。 1、现场出席情况 出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人，下同）共4名，代表的股份数为133,419,995股，占公司有表决权股份总数的21.5723%。 2、网络出席情况 通过对网络投票数据统计，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 210人，代表股份数为10,201,137股，占公司有表决权股份总数的1.6494%。 3、中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东共212人，代表股份数为10,801,237股，占公司有表决权股份总数的1.7464%。（其中通过现场投票的中小股东2人，代表股份数为600,100股，占公司有表决权股份总数的0.0970%；通过网络投票的中小股东210人，代表股份数为10,201,137股，占公司有表决权股份总数的1.6494%。） 经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 （三）出席、列席本次股东大会的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。出席本次股东大会的股东及股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了逐项审议和表决。公司按照法律、法规的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果，最终表决结果如下： （一）审议通过关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理与考核制度》的议案 表决结果：同意票140,652,885股，占出席股东大会有效表决权股份总数的97.9333%；反对票2,772,047股，占出席股东大会有效表决权股份总数的1.9301%；弃权票196,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决权股份总数的0.1366%。 其中，中小投资者表决结果：同意7,832,990股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 72.5194%；反对 2,772,047股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的25.6642%；弃权196,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的1.8165%。 根据上述表决情况，本议案获得通过。 （二）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 2.1审议通过《选举饶品贵先生为公司第六届董事会独立董事》 表决结果：同意票137,394,697股。 其中，中小投资者表决结果：同意票4,574,802股。 饶品贵先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，饶品贵先生当选为公司第六届董事会独立董事。 2.2审议通过《选举李伯侨先生为公司第六届董事会独立董事》 表决结果：同意票137,387,697股。 其中，中小投资者表决结果：同意票4,567,802股。 李伯侨先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，李伯侨先生当选为公司第六届董事会独立董事。 2.3审议通过《选举汤勇先生为公司第六届董事会独立董事》 表决结果：同意票137,387,586股。 其中，中小投资者表决结果：同意票4,567,691股。 汤勇先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，汤勇先生当选为公司第六届董事会独立董事。 （三）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 3.1审议通过《选举雷自合先生为公司第六届董事会非独立董事》 表决结果：同意票137,387,595股。 其中，中小投资者表决结果：同意票4,567,700股。 雷自合先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，雷自合先生当选为公司第六届董事会非独立董事。 3.2审议通过《选举刘正东先生为公司第六届董事会非独立董事》 表决结果：同意票137,387,595股。 其中，中小投资者表决结果：同意票4,567,700股。 刘正东先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，刘正东先生当选为公司第六届董事会非独立董事。 3.3审议通过《选举温济虹先生为公司第六届董事会非独立董事》 表决结果：同意票137,374,594股。 其中，中小投资者表决结果：同意票4,554,699股。 温济虹先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，温济虹先生当选为公司第六届董事会非独立董事。 3.4审议通过《选举张勇先生为公司第六届董事会非独立董事》 表决结果：同意票137,374,597股。 其中，中小投资者表决结果：同意票4,554,702股。 张勇先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，张勇先生当选为公司第六届董事会非独立董事。 3.5审议通过《选举胥小平先生为公司第六届董事会非独立董事》 表决结果：同意票137,371,898股。 其中，中小投资者表决结果：同意票4,552,003股。 胥小平先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，胥小平先生当选为公司第六届董事会非独立董事。 根据上述表决情况，本议案获得通过。 （四）逐项审议通过《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》 4.1审议通过《选举王伟东先生为公司第六届监事会非职工代表监事》 表决结果：同意票137,374,584股。 其中，中小投资者表决结果：同意票4,554,689股。 王伟东先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，王伟东先生当选为公司第六届监事会非职工代表监事。 4.2审议通过《选举彭奋涛先生为公司第六届监事会非职工代表监事 》 表决结果：同意票137,374,581股。 其中，中小投资者表决结果：同意票4,554,686股。 彭奋涛先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，彭奋涛先生当选为公司第六届监事会非职工代表监事。 根据上述表决情况，本议案获得通过。 经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东至高律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 广东至高律师事务所 负责人： 吴兴印 经办律师： 吴兴印 霍燕华 二〇二四年十月十日 中财网
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