朗鸿科技(836395):财通证券股份有限公司关于杭州朗鸿科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
二〇二四年十月 目 录 第一章 释义 ........................................................... 3 第二章 声明 ........................................................... 4 第三章 基本假设 ................................................... 5 第四章 本激励计划的主要内容 ....................................... 6 一、激励对象的范围及分配情况 ..................................... 6 二、授予的股票期权数量 ........................................... 6 （一）本激励计划的股票来源 ................................... 6 （二）本激励计划股票数量 ..................................... 7 三、股票期权的有效日、授权日及授予后相关时间安排 ................. 7 （一）本激励计划的有效期 ..................................... 7 （二）本激励计划的授予日 ..................................... 7 （三）本激励计划的等待期、可行权日和行权安排 ................. 7 四、股票期权行权价格 ............................................. 8 （一）股票期权的行权价格 ..................................... 8 （二）股票期权的行权价格的确定方法 ........................... 8 （三）定价方式的合理性说明 ................................... 9 五、激励计划的授予与行权条件 .................................... 10 （一）股票期权的授予条件 .................................... 10 （二）股票期权的行权条件 .................................... 10 （三）绩效考核指标设定科学性、合理性说明 .................... 12 六、激励计划其他内容 ............................................ 13 第五章 独立财务顾问意见 .......................................... 14 一、对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............ 14 二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...................... 15 三、对激励对象范围和资格的核查意见 .............................. 15 四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ........................ 15 五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .... 16 六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ........................ 16 七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 18 八、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................ 19 九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 19 十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............. 19 十一、其他应当说明的事项 ........................................ 20 第六章 备查文件及咨询方式 ........................................ 21 一、备查文件 .................................................... 21 二、咨询方式 .................................................... 21 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由朗鸿科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三章 基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划的主要内容 公司 2024年股票期权激励计划由公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。 一、激励对象的范围及分配情况 本激励计划授予涉及的激励对象共计 25人，包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、核心员工。 以上激励对象中，不包括朗鸿科技独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。对符合本计划的激励对象范围的人员，需经公司监事会核实确定。 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（一）本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户的本公司人民币普通股股票。 （二）本激励计划股票数量 本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计 2,395,479份，约占本激励计划公告日公司股本总额 127,554,000股的 1.88%。本激励计划一次性授出2,395,479份股票期权，无预留权益安排。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予权益的数量将根据本激励计划做相应的调整。 三、股票期权的有效日、授权日及授予后相关时间安排 （一）本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。 （二）本激励计划的授予日 股票期权的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会决定，授予日必须为交易日；公司需在股东大会审议通过后 60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序；公司未能在 60内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，未授予的权益作废失效，且自公告终止实施激励计划之日起 3个月内不得再次审议股票期权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授予权益的期间不计算在 60日内。 （三）本激励计划的等待期、可行权日和行权安排 等待期：本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。 可行权日：在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本激励计划授予股票期权自相应授予日起满 12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来 24个月内分两期行权。 本激励计划授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
四、股票期权行权价格 （一）股票期权的行权价格 本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份 6.73元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 6.73元的价格购买 1股公司股票。 在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权行权价格将做相应的调整。 （二）股票期权的行权价格的确定方法 本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为 6.73元/份，本次行权价格不低于股票面值。 1、本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 12.34元，本次行权价格占前 1个交易日交易均价的 54.54%； 2、本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 9.37元，本次行权价格占前 20个交易日交易均价的 71.86%； 3、本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为每股 8.07元，本次行权价格占前 60个交易日交易均价的 83.43%； 4、本激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为每股 7.57元，本次行权价格占前120个交易日交易均价的 88.88%。 （三）定价方式的合理性说明 公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。 基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，降低公司核心人才流失的潜在风险。公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式确定行权价格 6.73元/份，占前 120个交易日交易均价的 88.88%，略低于市场价格，体现了对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心员工的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现，从而提升公司持续经营能力和股东权益。从激励性角度而言，以前 120个交易日交易均价的 88.88%作为定价基数具有合理性和科学性。 在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将股票期权的行权价格确定为 6.73元/份，遵循了激励约束对等原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。 综上，在符合相关法律法规、规章和规范性文件的基础上，公司确定了本激励计划的行权价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。 五、激励计划的授予与行权条件 （一）股票期权的授予条件 除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》第三十一条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无《监管指引第 3号》第三十一条所称获授权益条件。 （二）股票期权的行权条件 行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权： 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 任何激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司予以注销。 3、公司层面业绩考核要求 本计划授予股票期权的行权考核年度为 2024年、2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
业绩完成度与公司层面行权比例情况如下：
4、个人层面考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。 （三）绩效考核指标设定科学性、合理性说明 本次股票期权激励计划从公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核两个维度进行考核。公司层面业绩考核选取净利润增长率作为指标。公司专注于生产电子设备防盗展示产品，根据公司 2023年年度报告，公司 2023年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 4,100.98万元，较 2022年增长13.69%，从市场来看，面对复杂严峻的国际环境、全球经济增长放缓、消费电子行业低迷、市场需求相对疲弱等多重考验，公司坚持以创新提升企业核心竞争力，稳步贯彻公司战略发展规划，同时加强市场开拓工作，深耕展示防盗行业，深入了解行业动态和市场需求，提升企业效率。净利润指标反映公司的盈利能力变化，本次激励计划业绩考核指标以 2023年净利润为基数，2024年净利润增长不低于 15%，2025年净利润增长不低于 30%，在市场竞争日益激烈的背景下，上述考核指标高于公司 2023年净利润增长率，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动管理层的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。本次考核指标的设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，具有合理性。 除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。 综上，公司本次激励计划的考核管理体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性、挑战性和合理性，同时对激励对象具有激励的效果，能够达到本次激励计划的目的。 六、激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见《杭州朗鸿科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》。 第五章 独立财务顾问意见 一、对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 （一）公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 （二）本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司回购注销。 （三）本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司2024年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。 二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。 经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司2024年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。 三、对激励对象范围和资格的核查意见 公司 2024年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司2024年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。 四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 （一）股票期权激励计划的权益授出总额度 公司 2024年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。 （二）股票期权激励计划的权益授出额度分配 公司 2024年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。 经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司 2024 年股票期权激励计划授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》的规定。 五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本期股票期权激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金”、“激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务等”。 经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司 2024 年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的行为。 六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见 （一）股票期权的行权价格 本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每股 6.73元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 6.73元的价格购买 1股公司股票。 （二）股票期权的行权价格的确定方法 本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为 6.73元/份，本次行权价格不低于股票面值。 1、本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 12.34元，本次行权价格占前 1个交易日交易均价的 54.54%； 2、本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 9.37元，本次行权价格占前 20个交易日交易均价的 71.86%； 3、本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为每股 8.07元，本次行权价格占前 60个交易日交易均价的 83.43%； 4、本激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为每股 7.57元，本次行权价格占前120个交易日交易均价的 88.88%。 （三）定价方式的合理性说明 公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。 基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，降低公司核心人才流失的潜在风险。公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式确定行权价格 6.73元/份，占前 120个交易日交易均价的 88.88%，略低于市场价格，体现了对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心员工的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现，从而提升公司持续经营能力和股东权益。从激励性角度而言，以前 120个交易日交易均价的 88.88%作为定价基数具有合理性和科学性。 在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将股票期权的行权价格确定为 6.73元/份，遵循了激励约束对等原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。 综上，在符合相关法律法规、规章和规范性文件的基础上，公司确定了本激励计划的行权价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。 经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司2024年股票期权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 （一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定 杭州朗鸿科技股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）股票期权的时间安排与考核 本激励计划授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
这样的行权安排体现了计划的长期性和强绑定性，同时建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。 经核查，本独立财务顾问认为：公司 2024 年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关内容符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 八、对公司实施股权激励计划的财务意见 根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权 支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极的影响。 经分析，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：从长远看，公司 2024 年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 本次股票期权激励计划从公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核两个维度进行考核。公司层面业绩考核选取净利润增长率作为指标。公司专注于生产电子设备防盗展示产品，根据公司 2023年年度报告，公司 2023年归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 4,100.98万元，较 2022年增长13.69%，从市场来看，面对复杂严峻的国际环境、全球经济增长放缓、消费电子行业低迷、市场需求相对疲弱等多重考验，公司坚持以创新提升企业核心竞争力，稳步贯彻公司战略发展规划，同时加强市场开拓工作，深耕展示防盗行业，深入了解行业动态和市场需求，提升企业效率。净利润指标反映公司的盈利能力变化，本次激励计划业绩考核指标以 2023年净利润为基数，2024年净利润增长不低于 15%，2025年净利润增长不低于 30%，在市场竞争日益激烈的背景下，上述考核指标高于公司 2023年净利润增长率，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动管理层的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。本次考核指标的设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，具有合理性。 除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。 综上，公司本次激励计划的考核管理体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性、挑战性和合理性，同时对激励对象具有激励的效果，能够达到本次激励计划的目的。 经分析，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司 2024 年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 十一、其他应当说明的事项 （一）本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《杭州朗鸿科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 （二）作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。 第六章 备查文件及咨询方式 一、备查文件 （一）《杭州朗鸿科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（ 草案）》； （二）杭州朗鸿科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议； （三）杭州朗鸿科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议； （四）《杭州朗鸿科技股份有限公司章程》。 二、咨询方式 单位名称：财通证券股份有限公司 经办人：徐小兵 联系电话：0571-87821288 传真：0571-87823288 联系地址：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼 邮编：310007 中财网
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