赛力斯(601127):中信建投证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
关于赛力斯集团股份有限公司本次交易相关内幕知情人 买卖股票情况的自查报告的核查意见 赛力斯集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司持有的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1号》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及监管部门的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组交易首次披露日前六个月至重组报告书披露之前一日，即 2023 年 10 月 30 日至 2024 年 9月 13日（以下简称“自查期间”）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 2、上市公司控股股东、控股股东一致行动人及其董事、监事、高级管理人员； 3、上市公司实际控制人； 4、本次重组交易对方及其主要负责人及有关知情人员； 5、标的公司及其主要负责人及有关知情人员； 6、相关中介机构及具体业务经办人员； 7、其他知悉本次交易内幕信息的知情人员； 8、前述 1至 7项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 三、核查对象在自查期间内买卖股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及相关买卖上市公司股票人员访谈记录、承诺函等，在自查期间内，核查范围内的相关机构和自然人存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形具体如下： （一）自然人于二级市场买卖公司股票情况 1、知情人买卖情况 （1）金尚华系重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司工作人员，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下： 金尚华交易期间为 2023年 11月 8日至 2024年 3月 25日，其中交易期初持有股数 0股，累计买入股数 4,300股，累计卖出股数 4,300股，自查期间期末持有股数 0股。 就上述买卖情况，金尚华作出承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。 2、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。 4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” （2）申辉昌系重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司总经理，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下： 申辉昌交易期间为 2023年 11月 1日至 2024年 2月 27日，其中交易期初持有股数 100股，累计买入股数 300股，累计卖出股数 400股，自查期间期末持有股数 0股。 就上述买卖情况，申辉昌作出承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。 2、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。 4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” （3）周昌玲系公司董事，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下： 周昌玲交易期间为 2024年 4月 15日，其中交易期初持有股数 0股，累计买入股数 1,000股，累计卖出股数 0股，自查期间期末持有股数 1,000股。 就上述买卖情况，周昌玲作出承诺如下： “自查期间内，上述买卖为本人行为，未违反相关规定。本人已经执行信息隔离管理制度，不存在内幕消息的不当流通。本人不曾以任何方式将公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。” （4）马成娟系公司员工，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下： 马成娟交易期间为 2023年 11月 7日，其中交易期初持有股数 1,026股，累计买入股数 0股，累计卖出股数 926股，自查期间期末持有股数 100股。 就上述买卖情况，马成娟作出承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。 2、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。 4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” （5）蒋明志系重庆小康控股有限公司员工，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下： 蒋明志交易期间为 2023年 10月 31日至 2024年 4月 30日，其中交易期初持有股数 1,700股，累计买入股数 12,000股，累计卖出股数 13,700股，自查期间期末持有股数 0股。 就上述买卖情况，蒋明志作出承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。 2、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。 4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” 2、知情人直系亲属买卖情况 （1）李容华系重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下： 李容华交易期间为 2023年 11月 6日，其中交易期初持有股数 100股，累计买入股数 0股，累计卖出股数 100股，自查期间期末持有股数 0股。 就上述买卖情况，李容华作出承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属于核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。 2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。 3、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。 5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” （2）华平系重庆两江新区开发投资集团有限公司相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下： 华平交易期间为 2023年 11月 2日至 2024年 7月 17日，其中交易期初持有股数 0股，累计买入股数 19,200股，累计卖出股数 19,200股，自查期间期末持有股数 0股。 就上述买卖情况，华平作出承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属于核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。 2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。 3、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。 5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” （3）陈光群系公司相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下： 陈光群交易期间为 2023年 11月 6日至 2023年 11月 7日，其中交易期初持有股数 12,533,000股，累计买入股数 0股，累计卖出股数 283,000股，自查期间期末持有股数 12,250,000股。 就上述买卖情况，陈光群作出承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属于核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。 2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。 3、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。 5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” （4）谢纯志系公司相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下： 谢纯志交易期间为2023年 11月6日，其中交易期初持有股数12,867,200股，累计买入股数 0股，累计卖出股数 200,000股，自查期间期末持有股数 12,667,200股。 就上述买卖情况，谢纯志作出承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属于核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。 2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。 3、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。 5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” （5）杜亚娟系中介机构经办人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下： 杜亚娟交易期间为 2023年 11月 7日至 2023年 11月 10日，其中交易期初持有股数 0股，累计买入股数 1,700股，累计卖出股数 1,700股，自查期间期末持有股数 0股。 就上述买卖情况，杜亚娟作出承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属于核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。 2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。 3、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。 5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” （二）相关机构于二级市场买卖公司股票情况 中信建投证券股份有限公司为本次重组买方的独立财务顾问，自查期间买卖公司股票的情况如下： 中信建投证券股份有限公司交易期间为 2023年 10月 30日至 2024年 8月27日，其中累计买入股数 2,833,027股，累计卖出股数 2,957,200股，交易期末持有股数 263,619股。 中信建投证券股份有限公司承诺：“自查期间内，上述买卖为本企业行为，未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业不曾以任何方式将公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。 综上所述，本企业买卖公司股票行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，本企业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。” 除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。 四、独立财务顾问核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及相关买卖上市公司股票人员访谈记录、承诺函等，经核查，独立财务顾问认为：基于本次交易的自查主体核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述自查主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，未发现上述自查主体在核查期间买卖上市公司股票的行为属于本次重大资产重组内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍，除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。 （以下无正文） 中财网
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