赛力斯(601127):发行股份购买资产报告书（草案）摘要
原标题:赛力斯:发行股份购买资产报告书（草案）摘要 赛力斯集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书 （草案）摘要
声明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺： “1、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 2、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 三、证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司承诺，保证本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目录 声明................................................................................................................................ 1 一、上市公司声明 ................................................................................................ 1 二、交易对方声明 ................................................................................................ 2 三、证券服务机构声明 ........................................................................................ 2 目录................................................................................................................................ 4 释义................................................................................................................................ 6 一、一般术语 ........................................................................................................ 6 二、专业术语 ........................................................................................................ 8 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 9 二、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 10 三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 13 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 14 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................. 14 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 14 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...................................................... 17 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 一、本次交易审批风险 ...................................................................................... 19 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...................................................... 19 三、交易标的评估风险 ...................................................................................... 19 四、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 .......................................... 20 五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 .............................................. 20 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 22 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 22 二、本次交易的具体方案 .................................................................................. 28 三、本次交易的性质 .......................................................................................... 33 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 36 五、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 36 六、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 37 释义 本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般术语
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次重组方案概览
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 公司作为技术科技型汽车企业，主营业务涉及智能电动汽车、核心三电等产品的研发、制造、销售和服务。公司坚定软件定义汽车的技术路线，在继承传统豪华精髓的基础上，以智慧重塑豪华。近年来，公司不断加大研发投入，夯实技术基础，持续的科技创新为构建公司新发展格局、推动公司高质量发展提供有力支撑。公司通过跨界业务合作，开创了全新的商业模式，已为用户带来了市场高度认可的问界 M9、M7、M5系列高端智能豪华电动汽车产品。 2022年 9月，公司与两江新区管委会签署《战略合作协议》，两江新区管委会负责智能网联新能源汽车产业园项目投资建设、公司入驻汽车产业园并租赁资产用于生产经营，合作推动公司发展成为新能源汽车行业头部企业，助力重庆打造世界级智能网联新能源汽车产业集群，加快形成万亿级汽车产业集群。 龙盛新能源是两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目的实施主体，系专门为服务新能源汽车生产制造成立的项目公司，其主要资产为生产新能源汽车所需的土地、房产、基础设施及相关配套设施，该等资产打造了智能电动汽车工厂（简称“超级工厂”）。超级工厂采用“四位一体”智能制造架构，拥有先进的智能终端，实现高度自动化生产，并打造了行业内先进的 IOT物联网平台。超级工厂可实现超 3,000台机器人智能协同，实现关键工序 100%1 自动化；运用质量自动化测试技术，实现 100%质量监测追溯，充分体现了高科技、高效能、高质量的新质生产力鲜明特征。 本次交易前，公司通过向龙盛新能源租赁超级工厂用于生产问界系列智能电动汽车产品。在超级工厂高效的生产效率、突出的智能制造能力、全周期的智能质量管理体系等新质生产力核心优势加持下，问界 M9受到市场高度认可，已连续 6个月位列 50万元以上豪华车型销量第一。 本次交易完成后，龙盛新能源将成为公司的全资子公司，公司将获得超级工厂的所有权，保障公司产品生产端安全稳定、自主可控，提高公司重要业务的资产完整性和控制力。公司将以领先的智能电动汽车技术科技创新紧密协同超级工厂智能制造产业创新，形成公司向“新”而行、向“实”发力的先进生产力质态，通过发展新质生产力推动公司高质量发展走深、走实。 综上所述，本次收购有利于上市公司保持先进生产力推动高质量发展，保证生产端资产完整，促进整体经营战略实施，为业绩增长奠定核心基础。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至 2024年 6月 30日，上市公司总股本 1,509,782,193股，根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据大信会计师出具的《备考审阅报告》以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下： 单位：万元
本次交易将优化上市公司资本结构，公司持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合公司全体股东利益。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过； 2、本次交易草案已经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过； 3、本次交易方案已经上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人原则性同意； 4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过； 5、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕； 6、本次交易已经标的公司股东会审议通过。 7、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于上市公司提高新质生产力，有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。” 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本公司/本人未能履行上述承诺，本公司/本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。” 上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）严格执行相关程序 本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。 （三）严格履行上市公司信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （四）股东大会的网络投票安排 上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （六）确保本次交易标的资产定价公允、公平 本次交易由符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，并以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据确定交易价格，确保标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。 （七）本次交易摊薄即期回报的情况 1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据上市公司 2023年度审计报告、2024年半年度报告及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属母公司所有者的净利润和每股收益如下： 单位：万元
本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大。本次交易有利于上市公司降低整体资产负债率，提高总资产和净资产规模，减少经营性现金流出，并有利于上市公司在生产端资产完整，持续保持先进生产力，但短期内上市公司存在由于折旧摊销带来的即期回报指标被摊薄的风险。 2、上市公司对填补即期回报采取的措施 为防范本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力： （1）加强对标的公司的整合，增强持续盈利能力 超级工厂系上市公司重要生产基地之一，本次交易完成后能进一步强化上市公司资产完整性，提高公司在行业的地位和影响力。公司将从业务、资产、财务等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应和规模效应，进一步增强公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。 （2）持续完善公司治理，加强内部经营管控 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，提高决策效率和科学决策能力；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。公司将持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，提升公司的经营管理水平，加强公司内部管控，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险。 （3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 3、上市公司董事及高级管理人员，实际控制人、控股股东及其一致行动人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司董事及高级管理人员，实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，具体内容详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。 （二）信息披露查阅 本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易审批风险 （未完）  |