科信技术(300565):2024年第二次临时股东大会法律意见书
关于深圳市科信通信技术股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市科信通信技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）作为深圳市科信通信技术股份有限公司（下称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2024年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2023修订）》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022修订）》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及现行有效的《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师通过出席现场会议的方式对本次股东大会进行见证，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件和材料，并参加了公司本次股东大会的全过程。 本所得到公司如下保证，公司已提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、口头证言、电子数据等，有关副本材料、电子数据与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下： 一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序 （一）本次股东大会由公司第四届董事会 2024年第六次会议决议召开并由董事会召集，召集人资格符合法律规定。 （二）公司于 2024年 9月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳市科信通信技术股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。 （三）公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于 2024年 10月 10日下午 15:00在深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦 1102会议室召开，由公司董事长陈登志主持。公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 10月 10日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024年 10月 10日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。 （四）经本所律师核查，公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议审议的议案与会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 （一）根据对现场出席本次股东大会人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会现场会议的股东共计 5名（其中，3名股东亲自出席，2名股东委托代理人出席），所持有表决权的股份总数为 30,692,591股，占公司股份总数的 12.2916％。根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的公司股东共计 105名，所持有表决权的股份总数为 736,600股，占公司股份总数的 0.2950％。综上，参与现场投票和网络投票的股东所持有表决权的股份总数为31,429,191股，占公司股份总数的 12.5865％。 （二）经本所律师核查，除公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会议的人员还有公司全体董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的中介机构代表。 （三）鉴于上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规章及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的《深圳市科信通信技术股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》所列明的全部议案，现场会议对全部议案逐项进行审议，并采取记名投票方式逐项进行表决；同时，股东大会按照《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果，出席会议的股东（包括股东代理人）没有对表决结果提出异议。 （二）根据本次股东大会现场投票及网络投票的统计结果，本次股东大会审议通过了如下议案，具体投票情况如下： 1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》； 本议案采取累积投票制进行逐项审议，具体表决情况及结果如下： 1.01审议通过《选举陈登志先生为第五届董事会非独立董事》； 总表决情况：同意 30,692,647股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6565%。 中小股东总表决情况：同意 2,026,691股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 73.3449%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数二分之一以上同意通过。 1.02审议通过《选举苗新民先生为第五届董事会非独立董事》； 总表决情况：同意 30,692,629股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6564%。 中小股东总表决情况：同意 2,026,673股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 73.3442%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数二分之一以上同意通过。 1.03审议通过《选举吴悦娟女士为第五届董事会非独立董事》； 总表决情况：同意 30,692,619股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6564%。 中小股东总表决情况：同意 2,026,663股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 73.3439%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数二分之一以上同意通过。 1.04审议通过《选举吴洪立先生为第五届董事会非独立董事》； 总表决情况：同意 30,792,820股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9752%。 中小股东总表决情况：同意 2,126,864股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 76.9701%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数二分之一以上同意通过。 2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》； 本议案采取累积投票制进行逐项审议，具体表决情况及结果如下： 2.01审议通过《选举岳鹰先生为第五届董事会独立董事》； 总表决情况：同意 30,692,617股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6564%。 中小股东总表决情况：同意 2,026,661股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 73.3438%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数二分之一以上同意通过。 2.02审议通过《选举张正武先生为第五届董事会独立董事》； 总表决情况：同意 30,692,623股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6564%。 中小股东总表决情况：同意 2,026,667股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 73.3440%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数二分之一以上同意通过。 2.03审议通过《选举谭岳奇先生为第五届董事会独立董事》； 总表决情况：同意 30,692,623股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6564%。 中小股东总表决情况：同意 2,026,667股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 73.3440%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数二分之一以上同意通过。 3、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》； 本议案采取累积投票制进行逐项审议，具体表决情况及结果如下： 3.01审议通过《选举向文锋先生为第五届监事会非职工代表监事》； 总表决情况：同意 30,692,617股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6564%。 中小股东总表决情况：同意 2,026,661股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 73.3438%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数二分之一以上同意通过。 3.02审议通过《选举焦龙先生为第五届监事会非职工代表监事》； 总表决情况：同意 30,692,635股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6565%。 中小股东总表决情况：同意 2,026,679股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 73.3444%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数二分之一以上同意通过。 4、审议通过《关于公司第五届董事会成员薪酬及津贴方案的议案》； 总表决情况：同意 547,320股，占出席会议有效表决权股份总数的 74.2532％；反对 119,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 16.2529％；弃权 69,980股（其中，因未投票默认弃权 18,800股），占出席会议有效表决权股份总数的9.4940％。 中小股东总表决情况：同意 547,320股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 74.2532％；反对 119,800股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 16.2529％；弃权 69,980股（其中，因未投票默认弃权 18,800股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 9.4940％。 本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数二分之一以上同意通过。 5、审议通过《关于公司第五届监事会监事薪酬的议案》； 总表决情况：同意 31,230,811股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3688％；反对 119,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3786％；弃权79,380股（其中，因未投票默认弃权 18,800股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.2526％。 中小股东总表决情况：同意 2,564,855股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 92.8207％；反对 119,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 4.3065％；弃权 79,380股（其中，因未投票默认弃权 18,800股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.8727％。 本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数二分之一以上同意通过。 6、审议通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》； 总表决情况：同意 550,120股，占出席会议有效表决权股份总数的 74.6330％；反对 64,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 8.7776％；弃权 122,280股（其中，因未投票默认弃权 18,800股），占出席会议有效表决权股份总数的16.5893％。 中小股东总表决情况：同意 550,120股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 74.6330％；反对 64,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 8.7776％；弃权 122,280股（其中，因未投票默认弃权 18,800股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 16.5893％。 本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数二分之一以上同意通过。 7、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受子公司担保的议案》； 总表决情况：同意 31,251,911股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4359％；反对 112,400股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3576％；弃权64,880股（其中，因未投票默认弃权 14,200股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.2064％。 中小股东总表决情况：同意 2,585,955股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 93.5843％；反对 112,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 4.0677％；弃权 64,880股（其中，因未投票默认弃权 14,200股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.3480％。 本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数二分之一以上同意通过。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市科信通信技术股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署盖章页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 郑雨奇 负责人： 经办律师： 沈国权 王振湘 2024年 10月 10日 中财网
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