*ST围海(002586):工程项目中标暨关联交易
浙江省围海建设集团股份有限公司 关于工程项目中标暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、近日，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）通过招投标方式，确定公司为控股股东宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）的全资子公司余姚市农兴工程管理有限公司（以下简称“农兴工程”）的招标项目“余姚市下姚江堤防整治工程施工Ⅲ标”的中标人，项目中标金额为418,136,501元，约占公司 2023 年经审计营业总收入的 19.61%。 2、宁波舜农为公司控股股东，农兴工程为宁波舜农的全资子公司，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》中6.3.7条及 6.3.10条的相关规定，本次中标金额占公司 2023 年经审计净资产的 13.60%，因本次交易是通过招投标方式形成，金额已达到股东大会审议标准，公司已按照前述规则向交易所申请豁免股东大会程序，后续公司将根据申请结果确定是否提交股东大会履行审议程序。 一、关联交易的概述 （一）关联交易的主要内容 近日，公司收到《中标通知书》，已确定公司为控股股东宁波舜农的全资子公司农兴工程的招标项目“余姚市下姚江堤防整治工程施工Ⅲ标”的中标人，项目中标金额为418,136,501元（具体合同金额以双方最终签订的合同为准）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）关联关系 宁波舜农持有公司14.74%的股权，杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜钟洋”）持有公司14.85%的股权，光曜钟洋将其所持全部股份的表决权委托给宁波舜农行使，宁波舜农合计享有公司 29.59%股份的表决权，为公司的控股股东，农兴工程为宁波舜农的全资子公司，农兴工程为公司关联法人，本次项目中标构成关联交易。 （三）公司于 2024年10月11日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于工程项目中标暨关联交易的议案》，公司独立董事专门会议事前对本次关联交易进行了审议，全体独立董事一致同意，关联董事沈海标先生回避表决。因本次交易是通过招投标方式形成，金额已达到股东大会审议标准，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》中6.3.7条及 6.3.10条的相关规定向交易所申请豁免股东大会程序，后续公司将根据申请结果确定是否提交股东大会履行审议程序。 （四）工程项目招标流程概述 农兴工程对“余姚市下姚江堤防整治工程施工Ⅲ标”进行公开招标，由招标代理机构中冠工程管理咨询有限公司于2024年8月28日在宁波市公共资源交 易 电 子 服 务 系 统 （ 网 址 ： https://jyxt.zwb.ningbo.gov.cn:4011/website/article?article_ID=9225869&code=020105&project_ID=ff808081915aaea401916498777169b6&isShowTypeSteps=true&project_NO=A3302010220023573002&sidebarID=0201&id=%239225869）发布招标公告，本招标项目于2024年9月20日在宁波市公共资源交易电子服务系统发布开标记录，共有24家单位进行投标，经评标委员会评审，确定公司为中标人，并在宁波市公共资源交易电子服务系统发布中标结果公告，项目中标金额为418,136,501元（具体合同金额以双方最终签订的合同为准）。 二、关联方介绍 公司名称：余姚市农兴工程管理有限公司 统一社会信用代码：91330281MA2GUJ5F50 成立时间：2019年10月29日 注册地址：浙江省余姚市梨洲街道郁浪浦 法定代表人：沈佳奇 注册资本：10000万元人民币 主营业务：一般项目：工程管理服务；防洪除涝设施管理;水利相关咨询服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；普通机械设备安装服务；建筑工程机械与设备租赁；电气设备修理;通用设备修理；电子元器件制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；轮胎制造；水土流失防治服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 股东情况：宁波舜农持有农兴工程100%股权 公司与农兴工程在产权、业务、资产、债权债务、人员、经营管理等方面保持独立。 经查询，农兴工程不是失信被执行人 三、关联交易标的的基本情况及主要内容 1、项目名称：余姚市下姚江堤防整治工程施工Ⅲ标 2、招标人：余姚市农兴工程管理有限公司 3、该项目承包方式：施工总承包 4、工期：36个月 5、中标金额：418,136,501元 6、项目概况：本工程等别为Ⅳ等。堤防及沿线闸泵主要建筑物级别为4级，次要建筑物级别为5级，围堰等临时建筑物级别为5级。堤防、闸泵设计洪水标准为20年一遇，设计排涝标准为20年一遇。余姚市下姚江堤防整治工程施工Ⅲ标：工程建设范围为下姚江左岸凤山街道、丈亭镇、河姆渡(河姆渡大桥至季家浦)段，堤线桩号范围为 KFO+270～KF0+398、KZ0+350～KZ8+479、KHN0+000～KHN5+237，主要建设内容包括整治堤线约13.56km、沿线拆建闸泵2座、拆建水闸4座、拆建泵站2座、泵站维修1座、新建桥梁5座和桥涵4座、桥梁上部结构维修1座及配套幸福河湖工程建设。 四、本次交易的定价情况 公司通过招投标方式中标“余姚市下姚江堤防整治工程施工Ⅲ标”，交易定价公开、公允。 五、中标对公司的影响 “余姚市下姚江堤防整治工程施工Ⅲ标”中标金额占公司 2023年经审计营业总收入的 19.61%。若公司最终签订合同，将对公司 2024 年度及未来期间的营业收入及净利润产生积极的影响。 六、审议程序 公司于 2024 年10月11日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于工程项目中标暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》中6.3.7条及 6.3.10条，本次中标金额占公司 2023 年经审计净资产的 13.60%，因本次交易是通过招投标方式形成，金额已达到股东大会审议标准，公司已按照前述规则向交易所申请豁免股东大会程序，后续公司将根据申请结果确定是否提交股东大会履行审议程序。 七、独立董事专门会议审核意见 经核查，我们认为：本次工程项目中标有利于公司长期可持续健康发展，我们同意将《关于工程项目中标暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 “余姚市下姚江堤防整治工程施工Ⅲ标”中标金额占公司 2023 年经审计营业总收入的 19.61%。若公司最终签订合同，将对公司 2024年度及未来期间的营业收入及净利润产生积极的影响。 八、风险提示 公司尚未与该项目招标人正式签订合同，因此合同的签订尚存在不确定性，同时，若公司与招标人签订合同后，可能存在实际履行过程中如遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，可能导致项目无法履行或终止的风险，敬请投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、第七届董事会第十六次会议 2、第七届监事会第十三次会议 3、宁波市公共资源交易平台中标通知书 特此公告 浙江省围海建设集团股份有限公司 董事会 二〇二四年十月十二日 中财网
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