长虹美菱(000521):第十一届董事会第三次会议决议
长虹美菱股份有限公司 第十一届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第三次会议通知于2024年10月9日以电子邮件方式送达全体董事。 2.会议于2024年10月11日以通讯方式召开。 3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。 4.本次会议由董事长吴定刚先生主持，董事钟明先生、赵其林先生、易素琴女士、程平先生、方炜先生、牟文女士、洪远嘉先生、程文龙先生以通讯表决方式出席了本次董事会。 5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《关于收购合肥长虹实业有限公司股权暨关联交易的议案》 本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第三次会议审议。 根据公司战略发展规划和经营需要，为满足公司中高端冰箱扩能、自有物流仓库扩建、未来家电家居一体化产业布局等需求，解决产业发展和资源紧缺问题，同意公司以自有资金371,282,909.96元收购四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）持有的合肥长虹实业有限公司（以下简称“合肥实业”，该公司主要资产为土地、厂房等）99%股权，同意公司全资子公司合肥美菱物联科技有限公司以自有资金3,750,332.42元收购四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）持有的合肥实业1%股权。本次交易后，合肥实业将成为公司直接和间接持有 100%股权的子公司，纳入公司合并报表范围内。本次交易符合公司战略发展需求，有利于公司未来业务发展；同时，通过收购一家生产要素齐全且与公司位置毗邻的企业，能最大程度发挥总部经济效应，实现产地集中化管理，有利于整合生产资源、降低成本、提高效率，实现可持续发展。 四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司股份281,832,434股，占本公司总股本的27.36%，其中四川长虹直接持有本公司A股股份 248,457,724股，占本公司总股本的 24.12%，四川长虹的一致行动人长虹（香港）贸易有限公司持有本公司B股股份33,374,710股，占本公司总股本的3.24%，四川长虹为本公司第一大股东；长虹创投为四川长虹的控股子公司，四川长虹直接持有长虹创投95%的股权比例，四川长虹的控股股东四川长虹电子控股集团有限公司直接持有长虹创投 5%的股权比例，长虹创投与本公司同受四川长虹直接控制。四川长虹符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形，长虹创投符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。董事会审议本议案时，关联董事吴定刚先生、赵其林先生、易素琴女士、程平先生回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于收购合肥长虹实业有限公司股权暨关联交易的公告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。 2.审议通过《关于增加预计2024年日常关联交易额度的议案》 本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第三次会议审议。 根据前期公司董事会、股东大会审议批准的关于预计2024年度日常关联交易额度情况，结合公司实际业务发展需要，同意公司增加预计2024年度公司及子公司与四川长虹及其子公司之间发生接受或提供服务、劳务、融资租赁、商业保理及融单等日常关联交易金额不超过102,500万元（不含税）。其中，增加预计2024年度公司及子公司与四川长虹及其子公司发生接受或提供服务、劳务等日常关联交易金额不超过2,500万元（不含税）；增加预计2024年度公司及子公司与四川长虹下属全资子公司远信融资租赁有限公司（以下简称“远信租赁”）之间发生的融资租赁、商业保理及融单等日常关联交易金额不超过100,000万元（不含税）。本次增加预计后，公司及子公司2024年度预计将与四川长虹及其子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）进行的日常关联交易总额合计不超过1,697,500万元（不含税）。 四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司股份281,832,434股，占本公司总股本的27.36%，其中四川长虹直接持有本公司A股股份 248,457,724股，占本公司总股本的 24.12%，四川长虹的一致行动人长虹（香港）贸易有限公司持有本公司B股股份33,374,710股，占本公司总股本的3.24%，四川长虹为本公司第一大股东；四川长虹直接和间接合计持有远信租赁100%股权，远信租赁与本公司同受四川长虹直接控制。四川长虹符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形，远信租赁符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。董事会审议本议案时，关联董事吴定刚先生、赵其林先生、易素琴女士、程平先生回避表决。 同意授权公司经营层以市场价格为基础，办理与上述关联方签署业务合同等事宜。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增加预计的日常关联交易金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于增加预计2024年日常关联交易额度的公告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。 3.审议通过《关于公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请最高 5亿元人民币资产池专项授信额度的议案》 根据公司经营管理需要，为降低资金使用成本，提高资金使用效率，同意公司及下属子公司与浙商银行股份有限公司合肥分行开展总额度不超过人民币 5亿元的资产池业务，期限为自公司股东大会审议通过该事项之日起1年，具体开展期限以公司与浙商银行股份有限公司最终签署的相关合同中约定的期限为准。 本次董事会审议的资产池业务开展，将使公司最近12个月内向商业银行申请资产池专项授信额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，故本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展资产池业务的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.审议通过《关于公司向渤海银行股份有限公司合肥分行申请最高 3亿元人民币资产池专项授信额度的议案》 根据公司经营管理需要，为降低资金使用成本，提高资金使用效率，同意公司及下属子公司与渤海银行股份有限公司合肥分行开展总额度不超过人民币 3亿元的资产池业务，期限为自公司股东大会审议通过该事项之日起1年，具体开展期限以公司与渤海银行股份有限公司最终签署的相关合同中约定的期限为准。 本次董事会审议的资产池业务开展，将使公司最近12个月内向商业银行申请资产池专项授信额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，故本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议批准。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展资产池业务的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5.审议通过《关于公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高 5亿元人民币票据池专项授信额度的议案》 根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，同意公司及下属子公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限1年，授信品种主要用于票据池专项业务，采用票据质押方式。 本次董事会审议的票据池业务开展，将使公司最近12个月内向商业银行申请票据池专项授信额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，故本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议批准。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6.审议通过《关于公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请最高 6亿元人民币票据池专项授信额度的议案》 根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，同意公司及下属子公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请最高6亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限1年，授信品种主要用于票据池专项业务，采用票据质押方式。 本次董事会审议的票据池业务开展，将使公司最近12个月内向商业银行申请票据池专项授信额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，故本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议批准。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7.审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最高10亿元人民币票据池专项授信额度的议案》 根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，同意公司及下属子公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最高10亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限1年，授信品种主要用于票据池专项业务，采用票据质押方式。 本次董事会审议的票据池业务开展，将使公司最近12个月内向商业银行申请票据池专项授信额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，故本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议批准。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8.审议通过《关于公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请 6.5亿元人民币最高授信额度的议案》 根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请6.5亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证、保函等，采用信用担保方式。 授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9.审议通过《关于公司向中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行申请7亿元人民币最高授信额度的议案》 根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国农业银行股份有限公司合肥金寨路支行申请7亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。 授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10.审议通过《关于公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥市分行申请4亿元人民币最高授信额度的议案》 根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥市分行申请4亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。 授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 11.审议通过《关于公司向九江银行股份有限公司合肥分行申请2亿元人民币最高授信额度的议案》 根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向九江银行股份有限公司合肥分行申请2亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证、保函等，采用信用担保方式。 授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 12.审议通过《关于公司向大华银行（中国）有限公司成都分行申请 1.18亿美元最高授信额度的议案》 根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向大华银行（中国）有限公司成都分行申请1.18亿美元最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、外汇交易额度、贸易融资等，其中贸易融资额度2,300万美元、远期和期权额度7,000万美元、货币掉期额度2,500万美元，采用信用担保方式。 授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 13.审议通过《关于公司向华侨永亨银行（中国）有限公司成都分行申请1.37亿元人民币最高授信额度的议案》 根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向华侨永亨银行（中国）有限公司成都分行申请1.37亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括银行承兑汇票、循环信用额度、外汇远期、外汇掉期和外汇期权等，采用信用担保方式。 授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14.审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司合肥开发区支行申请4.06亿元人民币最高授信额度的议案》 根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国银行股份有限公司合肥开发区支行申请4.06亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、外汇衍生品交易等，采用信用担保方式。 授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 15.审议通过《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行申请 3亿元人民币最高授信额度的议案》 根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行申请3亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等，采用信用担保方式。 授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 16.审议通过《关于公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请6亿元人民币最高授信额度的议案》 根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请6亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。 授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 17.审议通过《关于公司向渤海银行股份有限公司合肥分行申请3亿元人民币最高授信额度的议案》 根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向渤海银行股份有限公司合肥分行申请3亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、国内信用证、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式。 授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 18.审议通过《关于公司向徽商银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请4亿元人民币最高授信额度的议案》 根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向徽商银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请4亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证等，采用信用担保方式。 授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 19.审议通过《关于公司向恒丰银行股份有限公司合肥分行申请2亿元人民币最高授信额度的议案》 根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向恒丰银行股份有限公司合肥分行申请2亿元人民币最高授信额度，授信期限1年，自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证、国际信用证、押汇等，采用信用担保方式。 授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜并签署有关法律文件。 详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 20.审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 公司决定于2024年10月29日（周二）召开2024年第二次临时股东大会，审议《关于收购合肥长虹实业有限公司股权暨关联交易的议案》《关于增加预计2024年日常关联交易额度的议案》《关于公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币资产池专项授信额度的议案》等共7项议案。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第三次会议决议； 2.深交所要求的其他文件。 特此公告。 长虹美菱股份有限公司 董事会 二〇二四年十月十二日 中财网
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