长虹美菱(000521):增加预计2024年日常关联交易额度
长虹美菱股份有限公司 关于增加预计2024年日常关联交易额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）及下属子公司因日常经营需要，将增加预计与四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其子公司之间发生接受或提供服务、劳务、融资租赁、商业保理及融单等日常关联交易金额不超过102,500万元（不含税）。其中，增加预计2024年度公司及子公司与四川长虹及其子公司发生接受或提供服务、劳务等日常关联交易金额不超过2,500万元（不含税）；增加预计2024年度公司及子公司与四川长虹下属全资子公司远信融资租赁有限公司（以下简称“远信租赁”）之间发生的融资租赁、商业保理及融单等日常关联交易金额不超过100,000万元（不含税）。 （二）前期预计的日常关联交易及实际发生情况 经2023年12月4日、2024年8月16日召开的公司第十届董事会第三十七次会议、第十一届董事会第二次会议，2023年12月21日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，预计2024年公司及子公司与四川长虹及其子公司发生接受或提供服务、劳务等日常关联交易金额不超过5,000万元（不含税）；预计2024年公司及子公司与远信租赁之间发生融资租赁、商业保理及融单等业务的日常关联交易金额不超过109,000万元（不含税）。 截至2024年9月30日，在前述董事会、股东大会审批额度内，本公司及子公司与四川长虹及其子公司、远信租赁发生的日常关联交易的具体情况如下（单位：万元）：
1.增加公司及子公司与四川长虹日常关联交易的原因 公司控股股东四川长虹建立了智能交易平台，这是一款由四川长虹投资、自主研发的集订单、产品、促销、货源、物流、财务、售后、培训于一体的综合性、全场景智能化平台，此平台为长虹美菱国内销售的重要业务平台，为长虹美菱当前及未来业务的发展奠定了坚实基础，也是推动营销数字化与运营智能化的重要引擎。由于公司2024年度业务量的增长，公司使用智能交易平台的费用也相应增加，导致公司预计2024年与四川长虹及其子公司发生接受或提供服务、劳务等日常关联交易额度不足。 2.增加公司及子公司与远信租赁日常关联交易的原因 公司已连续多年在远信租赁开展融资租赁、商业保理及融单等业务，现因业务规模增加，需增加预计与远信租赁日常关联交易额度，具体原因如下： （1）加大推广供应链票据结算 通过供应链票据有助于充分结合供应商、金融机构、保理方等多方主体，发挥出各方优势，帮助公司的上下游同步发展。 （2）结算方式优化转换需要 供应链票据是核心企业基于供应链场景和真实贸易关系，在核心企业供应链平台上签发的电子履约凭证，供应商接收到此履约凭证后，可实现与承兑汇票同样的操作功能，即转单、贴现或持有到期。 （3）经营及供应链信息化需要，降低财务成本 2024上半年以来，公司经营规模持续增长，供应商结算金额增加，导致融单结算规模增长。此外，通过推广融单也可以提升公司的商业信用，借助融单效应，加速供应链融资信息化，提高供应商支付结算效率，在降低公司财务成本的同时，解决供应商融资难问题，助力中小企业供应链融资良性健康发展，提升公基于上述情况，根据公司截至目前与四川长虹及其子公司、远信租赁已发生的日常关联交易情况及全年度对该类日常关联交易的预测情况，公司需增加预计2024年度与四川长虹及其子公司、远信租赁发生日常关联交易额度。 （四）审议程序 《关于增加预计2024年日常关联交易额度的议案》提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第三次会议审议。2024年10月11日，本公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于增加预计2024年日常关联交易额度的议案》。表决情况如下： 根据前期公司董事会、股东大会审议批准的关于预计2024年度日常关联交易额度情况，结合公司实际业务发展需要，同意公司增加预计2024年度公司及子公司与四川长虹及其子公司之间发生接受或提供服务、劳务、融资租赁、商业保理及融单等日常关联交易金额不超过102,500万元（不含税）。其中，增加预计2024年度公司及子公司与四川长虹及其子公司发生接受或提供服务、劳务等日常关联交易金额不超过2,500万元（不含税）；增加预计2024年度公司及子公司与四川长虹下属全资子公司远信租赁之间发生的融资租赁、商业保理及融单等日常关联交易金额不超过100,000万元（不含税）。本次增加预计后，公司及子公司2024年度预计将与四川长虹及其子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）进行的日常关联交易总额合计不超过1,697,500万元（不含税）。 董事会审议本议案时，关联董事吴定刚先生、赵其林先生、易素琴女士、程平先生回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增加预计的日常关联交易金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （五）本次增加预计关联交易的类别和金额 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合2024年度日常关联交易的预测情况，公司拟增加预计2024年度公司及子公司与四川长虹及其子公司、远信租赁的日常关联交易金额，公司本次增加预计的日常关联交易的具体内容详见下表（单位：万元）：
二、关联人介绍和关联关系 （一）四川长虹电器股份有限公司 1.基本情况 企业性质：其他股份有限公司(上市) 住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号 注册资本：461,624.4222万人民币 法定代表人：柳江 成立日期：1993年4月8日 统一社会信用代码：91510700205412308D 经营范围：一般项目：家用电器制造；家用电器销售；日用电器修理；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子产品销售；家用电器零配件销售；通信设备制造；通信设备销售；通用设备修理；通信传输设备专业修理；照明器具制造；照明器具销售；家居用品制造；家居用品销售；日用产品修理；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；电工机械专用设备制造；机械设备销售；专用设备修理；机械电气设备制造；电工器材销售；电力设施器材销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；数字视频监控系统制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金属制品修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；文化、办公用设备制造；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；文具用品批发；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集成电路设计；集成电路销售；软件开发；软件销售；企业管理咨询；房地产开发经营；建设工程施工； 信息技术咨询服务；财务咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；机械电气设备销售；金属链条及其他金属制品销售；汽车零配件零售，汽车零配件批发；电子元器件批发；电子元器件零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；商务代理代办服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；广播电视节目制作经营；互联网信息服务；摄像及视频制作服务；音像制品制作；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；音响设备制造；音响设备销售（最终以工商管理机关登记的业务范围为准）。 2.财务数据 根据四川长虹2023年1-12月份经审计的财务报告，截至2023年12月31日，四川长虹资产总额94,400,250,197.19元，负债总额70,339,858,605.46元，所有者权益合计为 24,060,391,591.73元。2023年度，四川长虹实现营业收入97,455,828,421.45元，净利润1,798,142,503.16元。 根据四川长虹2024年1-6月份未经审计的财务报表，截至2024年6月30日，四川长虹资产总额95,132,503,975.10元，负债总额70,813,609,325.82元，所有者权益总额24,318,894,649.28元。2024年1-6月份，四川长虹实现营业收入51,419,262,476.51元，净利润830,234,811.12元。 3.关联关系 四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司股份281,832,434股，占本公司总股本的27.36%，其中四川长虹直接持有本公司A股股份 248,457,724股，占本公司总股本的 24.12%，四川长虹的一致行动人长虹（香港）贸易有限公司持有本公司B股股份33,374,710股，占本公司总股本的3.24%，四川长虹为本公司第一大股东，四川长虹属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联法人。 4.履约能力分析 公司及子公司已连续多年和四川长虹及其子公司发生接受或提供服务、劳务等业务，业务开展较好，该关联人不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。 本公司认为该关联人能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质的服务。 （二）远信融资租赁有限公司 1.基本情况 企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号塔楼10层1020室 注册资本：50,000万人民币 法定代表人：胡嘉 成立日期：2014年10月14日 统一社会信用代码：913100003105286951 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2.财务数据 根据远信租赁2023年1-12月份经审计的财务报告，截至2023年12月31日，远信租赁资产总额4,144,441,966.99元，负债总额3,509,426,935.26元，所有者权益合计为 635,015,031.73元。2023年度，远信租赁实现营业收入258,360,654.88元，净利润2,504,900.5元。 根据远信租赁2024年1-6月份未经审计的财务报表，截至2024年6月30日，远信租赁资产总额3,453,750,179.96元，负债总额2,811,534,448.86元，所有者权益总额642,215,731.10元。2024年1-6月份，远信租赁实现营业收入82,242,477.82元，净利润7,200,699.37元。 3.关联关系 四川长虹直接和间接合计持有本公司股份281,832,434股，占本公司总股本的27.36%，为本公司第一大股东。四川长虹直接和间接合计持有远信租赁100%的股权，远信租赁与本公司同受四川长虹电器股份有限公司直接控制，远信租赁符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。 4.履约能力分析 公司及子公司已连续多年和远信租赁开展融资租赁、商业保理及融单等业务，业务开展较好，该关联人不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。本公司认为该关联人能够遵守双方的约定，及时向本公司提供优质的服务。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方通过议价等市场化方式定价。交易涉及本公司及子公司与四川长虹及其子公司之间发生接受或提供服务、劳务、融资租赁、商业保理及融单等业务。 （二）关联交易协议签署情况 本公司及下属子公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务。 交易以市场化方式运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 本公司及子公司与四川长虹及其子公司发生接受或提供服务、劳务等业务；与远信租赁发生融资租赁、商业保理及融单等业务，均为保证公司生产经营所需的持续的、经常性的关联交易，满足公司经营需要，实现股东利益最大化。 （二）关联交易对上市公司的影响 上述新增日常关联交易为持续的、经常性关联交易，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，未损害上市公司利益。本次增加关联交易依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响，不会影响上市公司的独立性，亦不存在损害中小投资者合法权益的情形，符合公司和全体股东的利益。 五、2024年1月1日至2024年9月30日与关联人累计已发生的各类日常关联交易的金额 2024年1月1日至2024年9月30日，本公司及子公司与四川长虹电子控 股集团有限公司及其子公司（不包括四川长虹）已累计发生各类日常关联交易金额为201,111.65万元（不含税）；与四川长虹及其子公司（不含长虹华意压缩机股份有限公司）已累计发生各类日常关联交易金额为1,004,871.91万元（不含税）；与长虹华意压缩机股份有限公司及其子公司已累计发生各类日常关联交易金额为43,908.95万元（不含税）。 六、独立董事专门会议意见 公司独立董事于2024年10月8日召开第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加预计2024年日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第三次会议审议。 独立董事专门会议一致认为：公司关于增加预计2024年与四川长虹及其子公司之间发生接受或提供服务、劳务、融资租赁、商业保理及融单等日常关联交易额度，符合公司实际经营情况，是正常、合理的。公司及子公司增加预计与关联方发生的日常关联交易是持续的、必要的。 公司增加预计与四川长虹及其子公司之间的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易涉及的价格是按市场原则公允定价，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述增加关联交易预计是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或控制，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。 七、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第三次会议决议； 2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十一届监事会第三次会议决议； 3.第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议决议； 4.深交所要求的其他文件。 特此公告。 长虹美菱股份有限公司 董事会 二〇二四年十月十二日 中财网
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