中安科(600654):签署和解协议
中安科股份有限公司 关于签署和解协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 中安科股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海安好物业管理有限公司（以下简称“上海安好”）拟与武汉辉智科技投资发展有限责任公司（以下简称“武汉辉智”）签署《和解协议》，以和解金额人民币 1,500.00万元抵偿上海安好与武汉辉智签署的两份《借款协议》、一份《借款合同》及（2022）鄂 0192民初 18159号、（2024）鄂 0192执 2112号案件项下的相关债务本息及违约金合计人民币 9,703.09万元（截算至 2024年 9月 30日）。对于上述两份《借款协议》、一份《借款合同》及相关案件项下的剩余债务，武汉辉智不可撤销地同意全部免除。 ? 本次和解协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次和解协议尚需提交公司股东大会审议。 公司于2024年10月11日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于签署和解协议的议案》，公司子公司上海安好、上海中安消智能技术有限公司（以下简称“上海中安消”）拟与武汉辉智签署《和解协议》，本次和解协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的规定，本次和解协议尚需提交公司股东大会审议。现将协议具体内容公告如下。 一、交易背景 公司全资子公司上海安好与武汉辉智于2020年7月10日、2020年8月14日签署两份《借款协议》，协议约定由武汉辉智向上海安好提供借款 1,500.00万元、2,398.37万元，因上海安好未能如期偿还借款，武汉辉智向法院提起诉讼。2023年11月武汉东湖新技术开发区人民法院已作出（2022）鄂0192民初18159号生效民事判决，判决上海安好向武汉辉智分别偿还两份借款合同项下的借款本金1,500.00万元、2,398.37万元及借期内利息，并支付逾期利息和违约金，公司全资子公司上海中安消承担连带责任。具体内容详见公司分别于 2023年4月15日、2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《累计涉及诉讼（仲裁）的进展公告》（公告编号：2023-042、2024-020）。 2022年3月8日，上海安好与武汉辉智签订《借款合同》，借款金额为2,800万元整，借款期限为壹年。截至2024年9月30日，上海安好已还款1,666,714,08元，剩余款项及利息尚未支付。 截至目前，上述签署的2份《借款协议》、1份《借款合同》及（2022）鄂0192民初 18159号、（2024）鄂 0192执 2112号案件项下的款项合计人民币9,709.03万元（计算截至2024年9月30日）。经各方协商一致，上海安好拟与武汉辉智签署《和解协议》，将以和解金额人民币1,500万元抵偿上海安好与武汉辉智于2020年7月10日、2020年8月14日签署的两份《借款协议》和2022年3月8日签订的借款金额为2,800万元的《借款合同》，以及（2022）鄂0192民初18159号、（2024）鄂0192执2112号案件项下的相关债务本息及违约金。 对于上述《借款合同》《借款协议》及案件项下的剩余债务，武汉辉智不可撤销地同意全部免除，协议主要内容如下： 二、协议主要内容 甲方：武汉辉智科技投资发展有限责任公司 乙方：上海安好物业管理有限公司 丙方：上海中安消智能技术有限公司 1、协议各方一致确认，截至本协议签署时，乙方、丙方尚欠甲方的债务（“标的债务”）为： （1）2020年7月10日《借款协议》项下借款本金15,000,000元及借期内利息； （2）2020年8月14日《借款协议》项下的借款本金23,983,668.67元及借期内利息、逾期利息和违约金； （3）（2022）鄂0192民初18159号案项下迟延履行期间的债务利息； （4）（2022）鄂0192民初18159号案项下的案件受理费、公告费295,090元； （5）2022年3月8日《借款合同》项下的借款本金26,333,285.92元，以及利息、违约金等。 2、现为推进标的债务的解决，各方就本协议标的债务达成和解，和解金额为15,000,000元（大写：壹仟伍佰万元）。乙方、丙方承诺于2024年12月31日前分两期向甲方支付和解款项共计15,000,000元（大写：壹仟伍佰万元） 3、在乙方、丙方严格按照本协议约定的期限内足额支付和解款项的前提下，甲方同意将标的债务中的剩余部分予以豁免。 4、自乙方、丙方向甲方支付第2条约定的第一期款项后的3日内，甲方应向法院申请解除对乙方、丙方的强制执行措施；自乙方、丙方向甲方支付第 2条约定的第二期款项后的3日内，甲方同意撤回对乙方、丙方的执行申请。 5、乙方、丙方未按照本协议第2条约定支付任何一期款项的，则视为乙方、丙方违约，甲方有权撤销本协议第1条给予乙方、丙方对剩余债务的全部豁免，并按照（2022）鄂0192民初18159号生效民事判决确定的应付未付款项总额，扣减乙方、丙方已支付的款项，要求乙方、丙方立即支付所有剩余款项，并保留采取任何法律措施的权利，包括但不限于立即恢复执行。 6、自乙方按时足额履行完毕第2条约定的付款义务之日起，甲、乙双方于2020年7月10日、2020年8月14日分别签署的两份《借款协议》，2022年3月8日签订的借款金额为2800万元的《借款合同》，以及协议各方关于（2022）鄂0192民初18159号、（2024）鄂0192执2112号案件项下所产生的全部权利义务关系即告结束，不存在任何争议。若存在任何现存的或潜在的争议，则各方不可撤销地确认自愿全部放弃、不再主张。协议各方之间不存在其他未了的任何债权债务纠纷。 三、签署和解协议的目的和对公司的影响 1、本次和解协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次和解协议尚需提交公司股东大会审议。 2、本次签署和解协议的事项有利于优化公司资源配置，提升管理效率和盈利能力，此事项有序推进有助于公司化解下属子公司相关历史债务遗留问题，在彻底消除相应违约风险的同时通过及时止损提高公司资产管理效率。本次和解协议符合公司及全体股东的利益，具体对公司损益的影响以会计师事务所最终年度审计结果为准。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。 特此公告。 中安科股份有限公司 董事会 二〇二四年十月十二日 中财网
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