两面针(600249):两面针关于参与设立产业基金暨关联交易
柳州两面针股份有限公司 关于参与设立产业基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 投资标的名称：柳州两面针大健康产业投资合伙企业（有限合 伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准，以下简称“产业基金”、“基金”或“合伙企业”） ? 投资金额：基金规模为人民币 5亿元，柳州两面针股份有限公 司（以下简称“公司”）作为有限合伙人出资人民币 15,000万元，占基金总规模的 30%。 ? 其他投资人包括：民生股权投资基金管理有限公司作为普通合 伙人出资 15,000万元，占基金总规模的 30%，广西投资引导基金有限责任公司作为有限合伙人出资 12,500万元人民币，占基金总规模的 25%，柳州市产业引导基金投资管理有限公司作为有限合伙人出资 7,500万元人民币，占基金总规模的 15%。 ? 柳州市产业引导基金投资管理有限公司为公司控股股东广西 柳州市产业投资发展集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，柳州市产业引导基金投资管理有限公司为公司关联法人，本次投资系与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 公司过去 12个月未与同一关联人或其他关联人进行类别相同 的交易。 ? 本次交易已经公司 2024年第一次独立董事专门会议、第八届 董事会第二十二次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过。本事项尚需提交股东大会审议。 ? 相关风险提示：基金尚未设立，基金设立还需进行相关登记、 备案等程序，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。 拟设立的基金投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期及投资标的经营管理情况变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、基金项目无法退出及投资亏损等风险。 一、关联交易概述 公司拟与民生股权投资基金管理有限公司、广西投资引导基金有 限责任公司、柳州市产业引导基金投资管理有限公司共同出资设立柳州两面针大健康产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。本次投资的资金来源为公司自有资金。 合伙企业总规模为人民币 5亿元，各合伙企业拟认缴出资情况如 下：
控股股东广西柳州市产业投资发展集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，柳州市产业引导基金投资管理有限公司为公司关联法人，故本次对外投资构成关联交易，但未构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易方基本情况 （一）关联方情况 1. 柳州市产业引导基金投资管理有限公司（有限合伙人）
（单位：元）
1.民生股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）
（单位：元）
（单位：元）
1.企业名称：柳州两面针大健康产业投资合伙企业（有限合伙） （暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准） 2.基金规模：拟定的总认缴出资额为人民币 5亿元 3.组织形式：有限合伙企业 4.注册地址：广西壮族自治区柳州市 5.基金管理人：民生股权投资基金管理有限公司 6.出资人认缴出资情况如下：
（一） 合伙目的、经营范围及合伙期限 1.合伙目的：合伙企业主要采用股权投资的方式，结合稳健的风险 管理策略，通过向符合国家发展战略的优秀企业进行股权投资，并提供专业的管理和咨询服务，使合伙企业获得稳定增长的投资回报，以良好的业绩为合伙人创造价值。 2.经营范围：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业 协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 3.存续期限：合伙企业存续期为 8年（投资期 4年，退出期 4年） （二） 合伙人出资和缴付 各合伙人按比例分期缴付，首期出资 1,000万元，第二期出资 19,000万元，剩余出资由管理人在完成基金投资决策程序后，按照项目投资进度及时通知各合伙人出资，各合伙人应按基金管理人要求的应缴付金额缴付出资，本合伙企业全部实缴出资最晚不得晚于本基金投资期结束。 （三） 合伙人会议 合伙企业设合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人 会议由管理人召集并由其委派的代表主持，合伙人会议应当由全体合伙人参加方可召开，召集人应当至少提前十个工作日将合伙人会议的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项通知全体合伙人，并提交会议审议的提案；未出席合伙人会议的合伙人可委托代表出席。合伙人会议原则上不得审议会议通知中未列明的提案，经全体合伙人现场一致同意的除外。 如基金管理人怠于履行其职责，单独或合计实缴出资额比例 25% 以上的有限合伙人有权自行召集和主持合伙人会议。 （四） 投资决策委员会 投资决策委员会由 3名委员组成，其中：普通合伙人民生股权投 资基金管理有限公司委派 2名，有限合伙人柳州两面针股份有限公司委派 1名。有限合伙人广西投资引导基金有限责任公司，有限合伙人柳州市产业引导有限责任公司有权向合伙企业各委派观察员 1名。投资决策委员会每名委员拥有 1票表决权，所议事项需要投资决策委员会 3名委员一致同意方为有效。 （五）合伙事务的执行 合伙企业的事务由普通合伙人作为执行事务合伙人，普通合伙人 经全体合伙人同意委托担任基金管理人。执行事务合伙人暨基金管理人根据投资决策委员会或合伙人会议的决议对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。 （六）管理费、收益分配与亏损分担 1.管理费：在基金投资期内，管理费按合伙企业实缴出资额的2% 的比例计提；在基金退出期内，管理费按合伙企业未退出项目投资本金的2%的比例计提。期间内合伙企业的实缴出资额或未退出项目投资本金调整的，管理费应分段计算。 2.收益分配：合伙企业投资项目所得的净收益采取“单个项目即退 即分，先整体回本、然后计算基准收益、再计算超额收益”的形式，在所有合伙人间按如下顺序进行分配： （1）按照全体合伙人累计实缴出资对应比例，在全体合伙人之间 进行分配，直至全体合伙人收回其截至分配时点的全部实缴出资； （2）如有剩余，向全体合伙人分配业绩报酬基准收益，直至所有 合伙人均收回实缴出资额对应的基准收益金额，基准收益计提金额根据业绩报酬基准8%/年（单利）及收益天数计算； （3）如上述分配后仍有余额，余额部分为超额收益，基金管理人 先提取超额收益的20%作为超额收益分成，其余 80%部分由全体合伙 人按照至分配时点在本合伙企业的实缴出资比例分配。 3.亏损分担：如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）故意或者重大过失或明显不作为，导致本合伙企业亏损，则基金管理人应承担相应的损失赔偿责任，其他合伙人按各自的实缴出资额比例分配。 非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，基金的各项亏损由合 伙人按照实缴出资比例承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 （七）协议的生效 本协议经各方签署（法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单 位公章）后生效。 （以上合伙协议具体条款以最终签署版本为准） 五、本次投资对公司的影响 公司作为有限合伙人参与投资设立合伙企业，投资的资金全部来 源于公司自有资金，旨在借助专业投资机构的资源与投资管理能力，通过产业基金与更多的优质企业和具备较好成长性的企业建立联系，为公司带来更多的商业机会。本次投资不会挤占公司正常开展生产经营活动所需的资金，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 合伙企业投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特 点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期及投资标的经营管理情况变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、基金项目无法退出及投资亏损等风险，公司将密切关注合伙企业的经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。 由于尚未正式签署合伙协议，可能存在最终协议的个别签署方及 部分条款与本议案相关内容不完全一致的情形。基金设立还需进行相关登记、备案等程序，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。 七、该关联交易履行的审议程序。 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于 2024年 10月 8日召开 2024年第一次独立董事专门会议， 审议通过了《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》。独立董事专门会议认为：公司本次参与设立产业基金暨关联交易，有利于公司进行产业布局，获取更多投资机会和资源，促进公司与具有产业协同效应的优质企业形成联动，提升公司可持续发展能力。本次交易，公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。本次交易不会对公司正常经营造成不利影响，未发现本次交易存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将本议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 10月 11日召开第八届董事会第二十二次会议，审 议通过了《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金参与设立产业基金，关联董事孙雪东先生已回避表决。 （三）监事会审议情况 公司于 2024年 10月 11日召开第八届监事会第十五次会议，审议 公司拟投资设立产业基金暨关联交易事项有利于更好地发挥产业资源和金融资本的良性互动，符合公司的战略发展规划，有利于公司的长远发展。本次事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次参与投资设立产业基金暨关联交易事项，关联监事牟创先生已回避表决。 特此公告。 柳州两面针股份有限公司 董事会 2024年 10月 12日 中财网
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