爱普股份(603020):爱普香料集团股份有限公司关于出售控股子公司股权
爱普香料集团股份有限公司 关于出售控股子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 为进一步整合公司资源、优化资产结构，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“出让方”、“爱普股份”、“公司”）就出售所持控股子公司天舜（杭州）食品股份有限公司（以下简称“天舜食品”、“目标公司”、“标的公司”、“交易标的”）45.6522%的股份事项（以下简称“本次交易”）与杭州东华卓越控股有限公司（以下简称“受让方”、“东华卓越”）达成一致并签署《股份转让协议》(以下简称“转让协议”)，经各方协商一致，本次股份转让价格为人民币18,717.40万元。 ● 本次交易不构成关联交易。 ● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 ● 本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《爱普香料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，转让协议正式生效。 ● 本次交易完成后，公司不再持有天舜食品股份，天舜食品不再纳入公司合并报表范围，公司的合并报表范围将发生变化。 ● 本次出售天舜食品 45.6522%股份最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准。 ● 风险提示：本次交易尚需相关方按照协议约定支付转让款并办理标的公司股份过户手续方为完成，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股份转让对价的履约风险。 一、 交易概述 本次交易前公司持有控股子公司天舜食品45.6522%股份，本次交易完成后，公司不再持有天舜食品股份，天舜食品将不再纳入公司合并报表的范围。 为进一步整合公司资源、优化资产结构，2024年10月11日，公司与受让方东华卓越达成一致并签署转让协议，公司拟以18,717.40万元的价格向东华卓越出售公司所持天舜食品45.6522%股份。本次交易经金证（上海）资产评估有限公司评估，截至评估基准日2024年6月30日，天舜食品的股东全部权益价值为36,000.00万元，账面归属于母公司所有者权益为 19,968.94万元，评估增值率为80.28%，本次交易增值率为105.32%。 通过出售天舜食品股份，公司能够获得较为合理的投资收益，将进一步优化公司的财务状况，增强公司的财务稳定性，符合公司利益及全体股东利益最大化原则。 本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 2024年10月11日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。根据《上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，转让协议正式生效。 二、 交易对方情况介绍 （一）交易对方的基本信息 公司名称：杭州东华卓越控股有限公司 统一社会信用代码：91330113MADY7AN2XC 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：宣成 注册资本：贰仟万元整 成立时间：2024年9月9日 住所：浙江省杭州市临平区东湖街道昌达路1号1幢2楼 经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 主要股东、实际控制人：宣碧华，持股比例：80.9569% 东华卓越成立于2024年9月9日。成立时间不足1年，故无最近一年财务数据。 （二）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 东华卓越与公司、公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。 （三） 交易对方的资信状况 经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日,东华卓越未被列为失信被执行人。本次交易的现金对价来源为东华卓越的自筹资金，东华卓越具备履约能力及付款能力。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、标的公司的基本情况 公司名称：天舜（杭州）食品股份有限公司 统一社会信用代码：9133010625546873X7 注册资本：叁仟万元整 公司类型：其他股份有限公司（非上市） 法定代表人：宣鑫龙 住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇周富村新塘1组80号 营业期限：1996年8月5日至长期 经营范围：生产、加工：调味料（半固态、其他类）、糖果制品（巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品）、炒货食品及坚果制品（其他类）；批发，零售：日用百货；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；特殊食品（保健食品）销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营），旅游信息咨询，热食类食品制售，其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、交易标的的权属情况 天舜食品系公司控股子公司，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 截至本公告披露日，标的公司资产处于正常状态。 4、天舜食品的股份结构如下：
股东 1：爱普股份，主营业务：香料、香精和食品配料的研发、制造和销售及食品配料贸易。注册资本：人民币38,323.7774万元，成立时间：1995年6月28 日。住所：上海市嘉定区曹新公路 33号。统一社会信用代码： 9131000063207506XW 股东2：宣鑫龙先生，中国公民，现任天舜食品董事长、总经理。 股东 3：舟山自泉天舜股权投资合伙企业（有限合伙），主营业务：股权投资等。成立时间：2020年11月6日，住所：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 303-12798室，统一社会信用代码：91330900MA2DMJ389D 股东4：陆其康先生，中国公民，现任天舜食品监事。 股东5：穆震涛，中国公民，身份证号码：310109************ 股东 6：上海荣晟私募基金管理有限公司－荣晟价值成长壹号私募证券投资基金。主营业务：私募证券投资基金管理服务。成立时间：2021年9月29日，住所：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号C区560室，统一社会信用代码：91310000MA7BK1QU2B 5、经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日,天舜食品未被列为“失信被执行人”。 （二）交易标的主要财务信息 单位：人民币万元
公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计了天舜食品 2024年 6月30日、2023年12月31日的合并及该公司财务状况以及2024年半年度、2023年度的合并及该公司经营成果和现金流量，出具了标准无保留意见的编号为上会师报字（2024）第12316号的《审计报告》。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 公司聘请金证（上海）资产评估有限公司对公司出售天舜食品45.6522%股份涉及的全部权益在评估基准日2024年6月30日的市场价值进行了评估，并出具编号为金证评报字[2024]第0356号的评估报告，具体情况如下： 1、评估对象：天舜食品的股东全部权益价值。 2、评估范围：经审计后天舜食品的全部资产、负债。 3、价值类型：市场价值。 4、评估基准日：2024年6月30日。 5、评估方法：收益法和市场法。 6、评估结论：本次选取收益法评估结果，经收益法评估，于2024年6月30日评估基准日，天舜食品的股东全部权益价值为36,000.00万元。与账面归属于母公司所有者权益 19,968.94万元相比评估增值 16,031.06万元，增值率为80.28%。 依据评估结果，天舜食品的股东全部权益价值为36,000.00万元。在此基础上，考虑到本次交易系目标公司控制权转让，并结合目标公司发展情况，经各方协商一致，在符合协议约定的相关条款的前提下，爱普股份将其持有目标公司45.6522%的股份（认缴出资额1,369.5652万元，实缴出资额1,369.5652万元）转让给受让方，转让价格为人民币18,717.40万元。 （二）定价合理性分析 本次交易不涉及关联交易，本次交易价格是以评估值为基础，由交易双方协商确定。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容 2024年 10月 11日，公司与东华卓越等各方达成一致并签署转让协议，主要内容如下： （一）协议主体 出让方：爱普香料集团股份有限公司（“爱普股份”） 受让方：杭州东华卓越控股有限公司（“东华卓越”、“受让方”） 担保方：宣鑫龙 目标公司：天舜（杭州）食品股份有限公司（“杭州天舜”或“公司”、“目标公司”） （二）股权转让及定价 1、转让双方一致同意，在符合本协议约定的相关条款的前提下，爱普股份将其持有目标公司 13,695,652股股份（占公司总股本的 45.6522%）转让给受让方（以下简称“本次股份转让”）。 2、根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字[2024]第0356号《评估报告》，截至2024年6月30日，目标公司（含其子公司）经评估股东全部权益的市场价值为人民币36,000万元（大写：叁亿陆仟万元整）。本协议各方协商一致确认上述评估结果。 3、基于上述评估结果，考虑到本次交易系目标公司控制权转让，并结合目标公司发展情况，转让双方协商一致同意，本次股份转让价格确定为人民币187,174,020元（大写：壹亿捌仟柒佰壹拾柒万肆仟零贰拾元整）。 （三）相关债务担保处理 各方一致确认，爱普股份为目标公司（含其子公司）银行贷款向招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）出具《最高额不可撤销担保书》，约定爱普股份就目标公司最高限额6,000万元授信额度内的贷款及其他授信本金余额之和以及相关利息、费用等向招商银行提供连带保证责任。考虑本次转让完成后爱普股份不再持有目标公司股权，上述担保即构成上市公司对外担保，各方一致同意，担保方宣鑫龙就《最高额不可撤销担保书》项下爱普股份承担的全部担保责任以宣鑫龙持有目标公司30.43%股份（以下简称“担保方股份”）向爱普股份提供反担保，与爱普股份签署《股份质押协议》，并按照本协议及质押协议的约定办理股份质押手续；若爱普股份因对目标公司的担保而承担了任何担保责任、为目标公司偿还了任何担保债务的，担保方宣鑫龙承诺对目标公司因此对爱普股份产生的负债承担连带责任。 （四）支付方式、支付期限 1、本协议签署之日，受让方应当将本协议第一条约定的股份转让款的 30%（即：56,152,206.00元）支付至爱普股份指定的收款账户，作为本次股份转让意向金。该等意向金自本协议生效之日起自动转为本次股份转让款的一部分。 2、本协议生效后3日内，受让方应将本协议第一条约定股份转让款的50%（即93,587,010.00元，以下简称“首期股份转让款”）支付至爱普股份上述收款账户。 3、各方一致同意，本协议生效之日起满10日当天或各方另行书面同意的日期作为本次股份转让交割日（以下简称“交割日”），受让方应当于交割日将剩余的20%股份转让款（37,434,804.00元）支付至爱普股份上述收款账户。 （五）交割安排 1、各方一致同意，各方应当于交割日当日完成以下各项工作： （1）受让方应将剩余的20%股份转让款（37,434,804.00元）支付至爱普股份上述收款账户； （2）各方共同配合办理本次股份转让变更手续； （3）各方共同配合办理担保方股份质押登记手续； （4）爱普股份向受让方或其指定代表移交目标公司全部印鉴、证照、文件等交接手续。 2、各方同意，上述变更手续办理过程中，如根据市场监督管理局要求修改或补充相应的登记文件的，各方应当予以配合。 3、自交割日起，爱普股份不再拥有标的股份及其相关权益，受让方拥有标的股份及其相关权益，按照公司章程规定履行股东的权利、义务和责任。为免歧义，各方确认，本协议生效日至交割日期间标的股份的期间损益归受让方享有和承担；目标公司子公司相关股东出资义务与爱普股份无关。 4、本次转让过程中，目标公司及受让方应共同努力，就目标公司控股股东变更及担保措施变更与贷款银行进行协商，以达成新的安排，具体包括：获得贷款银行同意本次股份转让、同意不就本次股份转让行使宣布贷款加速到期的权利的书面确认文件，由出让方提供必要配合。 5、各方一致同意，除出让方与目标公司全资子公司上海天舜食品有限公司之间就位于上海市嘉定工业区北和公路680号中部分厂房租赁所签署的《租赁协议书》及《公共设施维护保养服务协议》按照协议期限继续执行外，出让方（含其关联方）与目标公司（含其子公司）之间其他相关法律协议自交割日起全部解除并终止，出让方（含其关联方）与目标公司（含其子公司）就过往所有法律协议的履行彼此无任何争议、诉求或权利主张。 （六）违约责任和赔偿 1、本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一事件均构成违约事件：（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的；（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。 2、除本协议另有约定外，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。 （七）协议的解除 1、协议解除 各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。 2、单方解除 （1）如爱普股份于本协议生效之日起3日内未收到首期股份转让款，爱普股份有权在上述期限期满后单方解除本协议，且不承担任何责任。 （2）如本协议在签署之日起30日内未能生效的，受让方有权单方解除本协议，爱普股份应在协议解除后5日内归还受让方已支付款项。 （3）若受让方未能按照协议约定及时、足额支付全部股份转让款，受让方就前述应付未付金额应按照每日万分之五的标准向爱普股份支付补偿款，逾期超过30日的，爱普股份有权解除本协议，并在协议解除后5日内归还受让方已付款项，并且受让方应向爱普股份赔偿上述逾期补偿款及爱普股份其他实际发生的损失。 （4）如受让方按时足额支付全部股份转让款后，出让方未能按照本协议第二条第4款第（2）项及第5款（即上述交割安排项下第1款第（2）项及第2款）约定配合递交相应工商变更登记的，出让方应按照受让方已支付金额每日万分之五的标准向受让方支付补偿款，自受让方全额付款之日起逾期超过30日的，受让方有权解除本协议，出让方应在协议解除后5日内归还受让方已付款项，并且出让方应向受让方赔偿上述逾期补偿款及受让方其他实际发生的损失。 （八）争议解决 任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权向爱普股份所在地的人民法院提起诉讼。 （九）协议生效 爱普股份董事会审议通过本次股份转让相关事宜后，各方签订本协议；本协议自各方签字、盖章之日起成立，并自爱普股份股东大会审议通过之日起生效。 六、本次交易目的和对上市公司的影响 （一）为进一步整合公司资源，优化资产结构，出售公司持有的天舜食品的股份符合公司现阶段业务发展需要及实际现状。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）除协议披露的情况外，本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后不新增关联交易。 （四）本次交易不会使公司存在同业竞争的情形。 （五）本次出售天舜食品45.6522%股份最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准。 （六）出售控股子公司股份导致上市公司合并报表范围变更的情况 本次交易完成后，公司不再持有天舜食品股份，天舜食品不再纳入公司合并报表范围，公司的合并报表范围将发生变化。 （七）其他 本次交易前，公司为天舜食品之全资子公司上海天舜食品有限公司与招商银行股份有限公司上海分行签订总额为人民币6,000万元的授信额度提供连带保证责任担保。考虑到本次交易完成后公司不再持有天舜食品股份，上述担保即构成公司对外担保，各方一致同意，天舜食品的法定代表人暨股东宣鑫龙将其持有的天舜食品 30.43%股份全部质押给公司以就上述担保事项向公司提供连带责任反担保，双方后续将签署《股份质押协议》并按照质押协议约定办理相应的股份质押手续。 七、风险提示 本次交易尚需相关方按照协议约定支付转让款并办理标的公司股份过户手续方为完成，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股份转让对价的履约风险。 公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 爱普香料集团股份有限公司董事会 2024年10月12日 中财网
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