香山股份(002870):中国国际金融股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:香山股份:中国国际金融股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 二〇二四年十月 声明 中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受宁波均胜电子股份有限公司的委托，担任本次权益变动之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； 二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 三、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 四、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 五、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； 六、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； 七、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异； 八、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 九、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 十、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 十一、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释； 十二、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准； 十三、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 十四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。 目录 声明 ............................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 7 第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...................................................... 8 第二节 对信息披露义务人基本情况的核查 .............................................................. 9 一、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................. 9 二、对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查......................................... 9 三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况........................... 12 四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况....................................................................................... 13 五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况........................................................................... 14 六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况............................... 15 七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查........... 16 第三节 对权益变动目的及决策程序的核查 ............................................................ 17 一、对本次权益变动目的的核查....................................................................... 17 二、对信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查....................................................................... 17 三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查............................................... 18 第四节 对权益变动方式的核查 ................................................................................ 19 一、权益变动基本情况....................................................................................... 19 二、信息披露义务人持股情况的核查............................................................... 19 三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况的核查................................... 19 第五节 对资金来源的核查 ........................................................................................ 20 第六节 对后续计划的核查 ........................................................................................ 21 一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划....................................................................................................... 21 二、未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划... 21 三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划................................... 21 四、对上市公司《公司章程》的修改............................................................... 22 五、对现有员工聘用计划的调整....................................................................... 22 六、对上市公司的分红政策调整....................................................................... 22 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 22 第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查 .................................................... 23 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响................................................... 23 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响............................................... 23 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响............................................... 27 第八节 与上市公司之间的重大交易的核查 ............................................................ 29 一、与上市公司及其子公司之间的交易........................................................... 29 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易........................... 30 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 31 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排............................................................................................................................... 31 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ............................................ 32 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况........................... 32 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况............................................................................... 32 第十节 对其他重大事项的核查 ................................................................................ 33 第十一节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ......................................... 34 第十二节 财务顾问结论意见 .................................................................................... 35 释义 本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查 信息披露义务人已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的要求。 第二节 对信息披露义务人基本情况的核查 一、对信息披露义务人基本情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
二、对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人相关产权及控制关系基本情况如下： （一）信息披露义务人主要股东情况 截至 2024年 6月 30日，均胜电子前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人均胜电子所控制的核心一级子公司情况如下：
信息披露义务人控股股东均胜集团及实际控制人王剑峰直接控制的除信息披露义务人外的其他核心企业情况如下：
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务基本情况如下： （一）信息披露义务人从事的主要业务 均胜电子面向全球整车厂提供智能电动汽车关键技术领域的一站式解决方案。公司业务分为汽车电子和汽车安全两大板块，其中汽车电子业务主要包括智能座舱、智能网联、智能驾驶、新能源管理等；汽车安全业务主要包括安全带、安全气囊、智能方向盘和集成式安全解决方案相关产品。公司在全球汽车电子和汽车安全细分市场居于领先地位，凭借自身核心技术与自主研发能力，以先进的创新设计、覆盖全球的生产制造体系、可靠的品质管理以及始终如一的优质服务，不断引领全球汽车电子和安全行业的发展，是各大汽车品牌的长期合作伙伴。 （二）信息披露义务人最近三年的财务状况 均胜电子 2021年度、2022年度、2023年度主要财务数据如下： 单位：万元
四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年所受与证券市场有关的处罚及涉及诉讼、仲裁基本情况如下： 2024年 6月，均胜电子收到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（[2024]30号）。因公司过往募集资金使用违规情况，宁波证监局对公司及公司时任董事长王剑峰，时任董事、副总裁兼财务总监李俊彧，时任董事会秘书俞朝辉采取出具警示函的行政监管措施。 2024年 8月，均胜电子收到上海证券交易所下发的《纪律处分决定书》（[2024]149号）。因上述募集资金使用违规情况，上海证券交易所对公司及公司时任董事长王剑峰，时任董事、副总裁兼财务总监李俊彧，时任董事会秘书俞朝辉予以通报批评。 公司及相关人员收到上述行政监管措施及纪律处分后高度重视，积极组织相关人员就所涉问题进行逐项落实与切实整改。公司已咨询保荐人专业意见，加强相关部门培训与管理，组织并认真学习《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律法规的规定与要求，并督导相关工作人员在今后募集资金的日常使用中严格规范募集资金使用的流程和用途，杜绝类似情况的再次发生。 上述事项不会对公司日常生产经营产生影响。公司及相关人员将持续加强对有关法律法规和规范性文件的学习，规范募集资金使用，提高信息披露质量与规范运作水平，促进公司健康稳定和可持续发展，维护公司及全体股东的合法权益。 除上述情况外，均胜电子及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：均胜电子及其董事、监事、高级管理人员所受处罚不属于《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。除上述情况外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其 他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东在其他主体持股基本情况如下： （一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东均胜集团直接持有均普智能（688306.SH）45.61%的股权，并通过均胜电子间接控制均普智能 0.8%的股权，是均普智能的控股股东。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人王剑峰先生通过均胜集团和均胜电子间接控制均普智能 46.41%的股权；通过宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司 13.03%的股权。王剑峰先生合计控制均普智能59.44%股权，为公司实际控制人。 （二）信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东均胜集团直接持有宁波高新区高胜小额贷款有限公司 70%的股权。宁波高新区高胜小额贷款有限公司的具体信息详见本核查意见 “第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人相关产权及控制关系”之“（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
核查 经核查，信息披露义务人作为上市公司，其董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备现代化公司治理经验及能力。 基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 第三节 对权益变动目的及决策程序的核查 一、对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述： 香山股份主营业务包括汽车零部件业务和衡器业务，其中汽车零部件业务主要产品包括空气管理系统、豪华智能饰件和新能源充配电系统等。近年来香山股份的汽车零部件业务发展迅猛，以智能座舱和新能源充配电产品为主线，紧跟电动化、智能化发展趋势，产品竞争力日渐提升，单车价值量稳步上涨。 同时，伴随着客户矩阵的持续优化和扩大，香山股份的营业收入和盈利水平得以持续提升。2023年香山股份营业收入 57.88亿元，同比上升 20.16%；归母净利润 1.61亿元，同比增长 86.86%。在客户和订单拓展方面，香山股份在稳定原有以奔驰、奥迪等豪华品牌为主的客户群体的基础上，还成功拓展了多个国内外新能源品牌的业务，进一步丰富了公司的客户和产品矩阵。随着汽车行业智能化转型升级的趋势，香山股份的经营规模有望持续扩大，业务结构不断优化，盈利能力全面提升，进入价值上升和放量增长的高速通道。 基于对香山股份长期投资价值的认可及未来发展前景的信心，同时丰富信息披露义务人对外投资布局，优化现有资产结构，自 2024年 9月 18日至 2024年 10月 17日，信息披露义务人通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持香山股份 2,607,800股股份，占其总股本比例为 1.9745%。 二、对信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加或处 置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查 经核查，本次权益变动后，信息披露义务人持有香山股份 26,415,200股股份，占上市公司总股本的 20.00%。 未来 12个月内，信息披露义务人不排除根据市场情况继续增持上市公司股份，甚至最终取得上市公司控制权的可能，且截至本核查意见出具日暂无处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查 2024年 8月 26日，均胜电子召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于广东香山衡器集团股份有限公司股票增持计划的议案》。 2024年 10月 11日，均胜电子召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整广东香山衡器集团股份有限公司股票增持计划暨增加增持金额的议案》。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人对本次权益变动无尚需履行的决策程序及报批程序。 第四节 对权益变动方式的核查 一、权益变动基本情况 本次权益变动方式为通过交易所集中竞价增持。自 2024年 9月 18日至 2024年 10月 17日，均胜电子通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持香山股份 2,607,800股股份，占香山股份总股本的 1.9745%。具体情况如下：
二、信息披露义务人持股情况的核查 经核查，本次权益变动前后均胜电子持有的香山股份股份数量、性质如下表所示：
三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有的上市公司股份均为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。 第五节 对资金来源的核查 本次权益变动，信息披露义务人通过证券交易所集中竞价交易方式取得上市公司 2,607,800股股份，涉及交易对价为 79,549,170.65元，其增持对价已直接通过证券交易系统完成支付。 经核查，本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人合法自有资金。 第六节 对后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下： 一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 若后续拟对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来 12个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若未来基于信息披露义务人和上市公司的发展需求，对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划。 若后续拟对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，并依法依规履行批准程序和信息披露义务。 四、对上市公司《公司章程》的修改 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。 若未来根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对现有员工聘用计划的调整 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。 若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司的分红政策调整 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。 若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 经核查，本次权益变动前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均保持独立。本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，不会对上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的情况产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 为持续保持香山股份的独立性，信息披露义务人承诺如下： “在本公司作为上市公司单一第一大股东期间，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守法律、法规、规范性文件、《广东香山衡器集团股份有限公司章程》的规定，保证上市公司独立经营、自主决策，保证上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。 本承诺函在本公司作为上市公司单一第一大股东期间持续有效。如违反本承诺函给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要致力于智能座舱/网联系统、智能驾驶、新能源管理系统等汽车电子系统以及汽车安全系统等产品的研发与制造，主要产品包括汽车电子系统和汽车安全系统两大类，其中汽车电子业务主要包括智能座舱、智能网联、智能驾驶、新能源管理等，汽车安全业务主要包括安全带、安全气囊、智能方向盘和集成式安全解决方案相关产品。 香山股份主营业务包括汽车零部件业务和衡器业务。汽车零部件业务主要产品包括空气管理系统、豪华智能饰件和新能源充配电系统等；衡器板块主要产品包括家用衡器、商用衡器及智能测量产品等。 均胜电子和香山股份的部分业务同属于汽车零部件及配件的制造与销售，然而汽车工业产业链较长，汽车整车包含 3万多个零部件，涉及的零部件众多。随着汽车工业发展，汽车零部件行业也取得了长足的发展，特别是随着新工艺、新材料、新技术在汽车业的推广使用，汽车工业内部分工也越来越精细化。均胜电子和香山股份虽然均从事汽车零部件业务，但双方在产品类别方面存在差异，具体如下：
（一）均胜电子与香山股份在智能座舱业务不涉及同业竞争 智能座舱业务方面，均胜电子的主要产品为人机交互显示总成系统、车载智能仪表系统、智能显示屏等智能座舱人机交互产品，以及智能座舱域控制器，产品形态如下表所示：
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