电投产融(000958):第七届董事会第十七次会议决议
国家电投集团产融控股股份有限公司 第七届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）于 2024年10月11日以电子通讯方式发出第七届董事会第十七 次会议通知，于10月18日在公司本部以现场方式召开会议。 会议应出席董事8人，实际出席8人，董事长韩志伟先生主 持会议。公司董事会秘书出席会议，监事、有关高级管理人 员及中层管理人员列席会议。本次会议符合法律法规和《公 司章程》有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能 有限公司（简称电投核能）100%股权，同时置出国家电投集 团资本控股有限公司（简称资本控股）100%股权，并募集配 套资金（简称本次交易）。根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》（简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件 的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际 运营情况和本次交易事项的分析，公司董事会认为本次交易 符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大 资产重组的条件。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。本议案已经公司独立董事专门 会议和战略投资委员会审议通过。具体内容详见公司同日披 露于巨潮资讯网的相关公告。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 （二）逐项审议关于本次重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 1.本次交易方案概况 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配 套资金组成。其中，公司重大资产置换与发行股份购买资产 互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行 股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股 份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购 买资产的实施。 （1）重大资产置换 本次交易的拟置入资产为电投核能100%股权，拟置出资 产为资本控股100%股权。公司拟将其所持有的资本控股100% 股权与交易对方国家核电技术有限公司（简称国家核电）所 持有的电投核能股权的等值部分进行置换；置入资产与置出 资产的差额部分由公司发行股份向交易对方国家核电及中 国人寿保险股份有限公司（简称中国人寿）购买。 （2）发行股份购买资产 本次交易中，针对置入资产的置换部分作价金额与置出 资产的作价金额之间的差额,即交易对方国家核电持有的电 投核能 73.24%股权的交易价格减去资本控股 100%股权的交 易价格后剩余的金额,以及交易对方中国人寿持有的电投核 能26.76%的股权的交易金额，拟由公司通过发行股份的方式 购买。本次交易完成后，公司将直接持有电投核能100%股权。 （3）募集配套资金 公司拟向不超过 35名特定投资者，以询价方式发行人 民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超 过本次发行股份购买资产交易价格的100%。发行股份数量不 超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。 所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套 资金所发行的股份。本次募集配套资金在扣除相关交易费用 后，可用于置入资产建设项目、补充上市公司和置入资产流 动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和置入资 产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或 募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应 金额将在重组报告书中予以披露。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 2.本次交易的具体方案 （1）重大资产置换 ①交易对方 本次重大资产置换的交易对方为国家核电。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 ②置换资产 本次交易的拟置入资产为电投核能100%股权，拟置出资 产为资本控股100%股权。公司拟将其所持有的资本控股100% 股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置 换；置入资产与置出资产的差额部分由上市公司发行股份向 国家核电及中国人寿购买。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 ③置换资产的定价依据、交易价格及支付方式 本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产的最终 交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国 有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果 为基础，由交易各方协商确定。截至目前，拟置出资产、拟 置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产、拟置入 资产评估值及交易价格尚未确定。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 ④业绩承诺及补偿安排 本次交易如涉及业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补 偿），将由交易各方在本次交易的审计、评估工作完成后按 照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩 承诺及补偿协议为准。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 ⑤过渡期损益安排 本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚 未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方 按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间 的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报 告书中披露。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 （2）发行股份购买资产 ①交易价格及支付方式 针对置入资产的作价金额与置出资产的作价金额之间 的差额，由公司以发行股份的方式向交易对方购买。本次发 行股份购买资产的交易价格以审计、评估工作完成后确定的 置入资产和置出资产的最终交易价格确定。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 ②发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币 普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 ③发行价格 3.53元/股，发行价格不低于定价基准日前 120个交易 日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司经 过除息调整后的最近一期（2023年12月31日）经审计的归 属于上市公司股东的每股净资产。 自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日 期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计 算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或 转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现 金股利，P1为调整后有效的发行价格。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 ④发行对象和发行数量 本次发行股份购买资产的发行对象为国家核电及中国 人寿。向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行 股份方式支付的转让对价/发行价格，向交易对方发行的股 份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无 需支付。具体发行数量将根据置出资产和置入资产的最终交 易价格、发行价格确定，并最终以公司股东大会审议通过并 经深圳证券交易所（简称深交所）审核通过、中国证券监督 管理委员会（简称中国证监会）同意注册的发行数量为准。 截至目前，置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未 完成，置出资产和置入资产经审计的财务数据、评估结果以 及相关的股份发行数量尚未最终确定。置出资产和置入资产 的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的 且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评 估值为基础，由交易各方协商确定。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间， 若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、 除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格进行调整 的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 ⑤上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 ⑥锁定期安排 交易对方国家核电以持有的电投核能股权认购而取得 的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。本次交 易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收 盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低 于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 交易对方中国人寿以持有的电投核能股权认购而取得 的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本或配 股等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易 对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整并执行。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 ⑦发行价格调整机制 本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 ⑧业绩承诺及补偿安排 本次交易如涉及业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补 偿），将由交易各方在本次交易的审计、评估工作完成后按 照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩 承诺及补偿协议为准。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 ⑨滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行 后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 ⑩过渡期损益安排 本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚 未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方 按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间 的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报 告书中披露。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 （3）募集配套资金 ①发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币 普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 ②发行方式、发行对象及认购方式 公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价 格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成 后上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现金方式以相 同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 ③定价基准日、定价依据及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上 市公司股票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公 司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若 上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资 产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将 作相应调整）。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核 通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授 权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律法 规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独 立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监 会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进 行相应调整。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 ④发行股份数量 本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配 套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述 公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的 发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超 过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%， 募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产 完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核 通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配 套资金的发行价格进行调整的，本次募集配套资金的发行数 量也将相应调整。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 ⑤锁定期安排 本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所 发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。 上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过 本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转 增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上 述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相 符，本次募集配套资金的认购对象应根据相关证券监管机构 的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后， 本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让 事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 ⑥募集资金用途 本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入 资产建设项目、补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债 务等用途。其中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿 还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总 额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报 告书中予以披露。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 ⑦与重大资产置换及发行股份购买资产的关系 本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资 产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产 不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成 功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实 施。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 ⑧滚存未分配利润安排 本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润， 由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 ⑨上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 3.本次交易的决议有效期 本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次 交易相关议案之日起12个月。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。 上述议案已经公司独立董事专门会议和战略投资委员 会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相 关公告。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 （三）关于本次交易构成关联交易的议案 本次交易的对方中，国家核电系公司控股股东控制的企 业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规 范性文件的规定，国家核电系公司关联方，本次交易构成关 联交易。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。本议案已经公司独立董事专门 会议和战略投资委员会审议通过。具体内容详见公司同日披 露于巨潮资讯网的相关公告。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 （四）关于本次交易预计构成重大资产重组的议案 根据上市公司及标的资产相关财务数据，本次交易预计 将构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉 及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交 易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实 施。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。本议案已经公司独立董事专门 会议和战略投资委员会审议通过。具体内容详见公司同日披 露于巨潮资讯网的相关公告。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 （五）关于本次交易不构成重组上市的议案 公司最近 36个月内控制权未发生变更。本次交易前， 公司控股股东、实际控制人为国家电投集团；本次交易完成 后，公司实际控制人将仍然为国家电投集团。本次交易不会 导致上市公司控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。本议案已经公司独立董事专门 会议和战略投资委员会审议通过。具体内容详见公司同日披 露于巨潮资讯网的相关公告。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 （六）关于《国家电投集团产融控股股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》及其摘要的议案 同意公司就本次交易编制的《国家电投集团产融控股股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》及其摘要,并同意在相关信息披露平 台公告。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。本议案已经公司独立董事专门 会议和战略投资委员会审议通过。具体内容详见公司同日披 露于巨潮资讯网的相关公告。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 （七）关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议 的议案 同意公司拟与交易对方签署相关附条件生效的交易协 议，具体如下： 1.公司拟与国家核电签署的《国家电投集团产融控股股 份有限公司与国家核电技术有限公司关于国电投核能有限 公司之股权收购协议》。 2.公司拟与中国人寿签署的《国家电投集团产融控股股 份有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于国电投核能 有限公司之股权收购协议》。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。本议案已经公司独立董事专门 会议和战略投资委员会审议通过。具体内容详见公司同日披 露于巨潮资讯网的相关公告。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 （八）关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案 因筹划本次交易事项，经向深交所申请，公司股票于 2024年9月30日开市起停牌。上市公司股票停牌前第21个 交易日（2024年8月28日）至前1交易日（2024年9月27 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股 票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常 波动情况。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。本议案已经公司独立董事专门 会议和战略投资委员会审议通过。具体内容详见公司同日披 露于巨潮资讯网的相关公告。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 （九）关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规 定的议案 经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司 监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》第四条的规定，具体如下： 1.本次交易的拟置入资产为电投核能100%股权，不涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批 事项。本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序，已在 《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露， 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 2.本次交易的拟置入资产为电投核能100%股权，置入资 产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合 法拥有拟置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的 情形。 3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4.本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续经营能 力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增 强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。本议案已经公司独立董事专门 会议和战略投资委员会审议通过。具体内容详见公司同日披 露于巨潮资讯网的相关公告。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 （十）关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 根据本次交易相关方出具的承诺，本次交易涉及《上市 公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不 存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的 情形。 综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。本议案已经公司独立董事专门 会议和战略投资委员会审议通过。具体内容详见公司同日披 露于巨潮资讯网的相关公告。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 （十一）关于公司本次交易前 12个月内购买、出售资 产情况的议案 根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披 露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算 的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资 产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的 资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。” 经自查，在本次交易前 12个月内，公司未发生与本次 交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累 计计算范围的情形。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。本议案已经公司独立董事专门 会议和战略投资委员会审议通过。具体内容详见公司同日披 露于巨潮资讯网的相关公告。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 （十二）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明的议案 针对本次交易，公司已按照《公司法》《证券法》《重 组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定，起草并拟提交相关法 律文件，公司及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律 文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 此外，公司就本次交易履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完备、合法、有效。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。本议案已经公司独立董事专门 会议和战略投资委员会审议通过。具体内容详见公司同日披 露于巨潮资讯网的相关公告。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 （十三）关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交 易相关事宜的议案 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意 提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据公司实施 本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具体事宜。 同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请 股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内， 除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长 或其转授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的 一切事宜。包括但不限于： 1.根据《重组管理办法》等法律法规的规定或审批机关 对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会 决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调 整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大 会重新表决的事项外），或决定终止本次交易； 2.经中国证监会同意注册后，按照股东大会审议通过的 方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案， 包括但不限于办理相关股份的发行、登记以及于深交所上市， 办理本次交易涉及的标的资产交割事宜，办理本次交易涉及 的《公司章程》修改、工商变更登记等有关政府部门审批、 备案、核准、同意、通知等事宜； 3.签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与 本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于本次交易所 涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关 的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易 有关的所有信息披露事宜； 4.如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根 据新规定对本次交易方案进行调整； 5.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许 的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜； 6.本次授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内 有效。 关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。 经与会5位非关联董事审议，本议案同意 5票，反对 0票， 弃权0票，审议通过本议案。本议案已经公司独立董事专门 会议和战略投资委员会审议通过。具体内容详见公司同日披 露于巨潮资讯网的相关公告。 本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 （十四）关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项 的议案 鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未 完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关 事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司 将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依 照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股 东大会审议本次交易相关事项。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果 为通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公 告。 三、备查文件 1.第七届董事会第十七次会议决议 2.独立董事2024年第二次专门会议决议 3.独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项 的独立意见 4.战略投资委员会审议建议报告 特此公告。 国家电投集团产融控股股份有限公司 董 事 会 2024年10月19日 中财网
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