电投产融(000958):重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

 时间：2024年10月19日 00:00:40 中财网

原标题:电投产融:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票代码：000958 股票简称：电投产融 上市地点：深圳证券交易所
国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要


交易对方类型交易对方名称
重大资产置换国家核电技术有限公司
发行股份购买资产国家核电技术有限公司
　中国人寿保险股份有限公司
募集配套资金不超过 35名符合条件的特定对象



二〇二四年十月
国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除预案及其摘要内容以及与预案及其摘要同时披国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 交易对方声明
本次交易的交易对方国家核电技术有限公司和中国人寿保险股份有限公司已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 6
一、一般释义 ........................................................................................................ 6
二、专业术语释义 ................................................................................................ 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 8
二、本次交易预计构成重大资产重组 .............................................................. 12 三、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 12
四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 12
五、本次交易的支付方式 .................................................................................. 12
六、标的资产预估值和作价情况 ...................................................................... 13
七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 13
八、本次交易实施需履行的批准程序 .............................................................. 14 九、本次交易各方作出的重要承诺 .................................................................. 14
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 26 十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 .................................. 27 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 27 十三、上市公司股票停复牌安排 ...................................................................... 29
十四、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 29
重大风险提示 ............................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 30
二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 31
三、其他风险 ...................................................................................................... 32
本次交易概述 ............................................................................................................. 33
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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 33
二、本次交易方案概况 ...................................................................................... 34
三、本次交易预计构成重大资产重组 .............................................................. 39 四、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 39
五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 39
六、本次交易的支付方式 .................................................................................. 39
七、标的资产预估值和作价情况 ...................................................................... 40
八、本次交易实施需履行的批准程序 .............................................................. 40

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电投产融、上市公司、 公司、本公司指国家电投集团产融控股股份有限公司
国家电投、国家电投集 团、控股股东、实际控 制人指国家电力投资集团有限公司
河北公司指国家电投集团河北电力有限公司
标的公司指本次交易置入的标的公司电投核能、置出的标的公司资本控 股之统称
电投核能指国电投核能有限公司，本次交易置入的标的公司
资本控股指国家电投集团资本控股有限公司，本次交易置出的标的公司
国家核电指国家核电技术有限公司，本次交易的交易对方之一
中国人寿指中国人寿保险股份有限公司，本次交易的交易对方之一
交易对方指国家核电、中国人寿
本次交易、本次重组指电投产融本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金的行为
交易标的、标的资产指电投核能 100%股权、资本控股 100%股权
置入资产、置入的标的 资产指电投核能 100%股权
置出资产、置出的标的 资产指资本控股 100%股权
过渡期指标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成 之日
预案指国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本摘要、摘要指国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重组报告书指本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的 重组报告书
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
国务院指中华人民共和国国务院
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深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 214号）
《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号— —上市公司重大资产重组》（证监会公告[2023]57号）
《公司章程》指《国家电投集团产融控股股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义

上网电价指发电企业与购电方进行上网电能结算的价格
装机、装机容量指发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计算 单位为“千瓦”（kW）
基荷指核电厂在满功率或接近满功率下长期运行、承担电网中 恒定功率的运行方式

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交易形式重大资产置换及发行股份购买资产　
交易方案简 介本次交易的拟置入资产为国家核电及中国人寿合计持有的电投核能 100%股 权，拟置出资产为上市公司所持的资本控股 100%股权。 上市公司拟以所持的资本控股 100%股权与国家核电所持有的电投核能股权 的等值部分进行置换；针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发 行股份向国家核电及中国人寿购买。同时，上市公司拟向不超过 35名特定 投资者发行股份募集配套资金　
交易价格截至预案签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本 次交易的具体交易价格尚未确定。拟置出资产及拟置入资产的交易价格将以 符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资 产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书 中予以披露　
拟置出资产资本控股 100%股权　
拟置入资产名称电投核能 100%股权
　主营业务建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电 力，组织开发核电站的设计及科研工作
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　所属行业公司主要产品为电力，按照国民经济行业分类 （GB/T4754-2017），公司所属行业为电力、热力生产 和供应业（D44）；根据中国证监会《上市公司行业 分类指引》，公司所从事的业务属于电力、热力生产 和供应业（D44）　
　其他符合板块定位□是 □否 √不适用
　　属于上市公司的同 行业或上下游√是 □否
　　与上市公司主营业 务具有协同效应√是 □否
交易性质构成关联交易√是 □否　
　构成《重组管理办 法》第十二条规定的 重大资产重组√是 □否　
　构成重组上市□是 √否　
本次交易有 无业绩补偿 承诺□是 □否 （鉴于拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署 业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案将由交易双方在审计、评估工作 完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确 定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）　　
本次交易有 无减值补偿 承诺□是 □否 （鉴于拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签署 业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由交易 双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性 文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）　　
其他需要特 别说明的事 项无　　
（二）标的资产预估值情况
截至本摘要签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组支付方式
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股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司第七届董事会第十 七次会议决议公告日，即 202 4年 10月 19日发行价格3.53元/股，不低于定价 基准日前 120个交易日 上市公司股票交易均价 的 80%，且不低于上市 公司经过除息调整后的 预案披露前最近一期 （2023年 12月 31日） 经审计的归属于上市公 司股东的每股净资产。
是否设置发行价 格调整方案□是 √否　　
锁定期安排交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自 上市之日起 36个月内不得转让。本次重组完成后 6个月内，如上市公 司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6个 月。 交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自 上市之日起 12个月内不得转让。　　
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金概况

募集配套资金金额发行股份不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发 行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上 市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现金方式以 相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份
发行对象发行股份不超过 35名特定投资者
募集配套资金安排本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入资产建设项 目、补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。其中用 于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次　
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　交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体 用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金的具体情况

股票种类境内人民币普 通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日本次募集配套 资金的发行期 首日发行价格本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准 日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一 期经审计的归属于上市公司股东的每股净资 产。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通 过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会 或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范 围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定 并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问 （主承销商）协商确定。
发行数量本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募 集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整 数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金 总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集 配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股 本的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行 数量为准。　　
是否设置发 行价格调整 方案□是 √否　　
锁定期安排本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份 发行上市之日起 6个月内不得转让。　　
（六）过渡期损益安排
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。

（七）滚存未分配利润安排
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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

二、本次交易预计构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中，国家核电系上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方，因此本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为国家电投集团；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为国家电投集团。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易的支付方式
本次交易的拟置入资产为电投核能 100%股权，拟置出资产为资本控股 100%股权。本次交易中，上市公司拟以所持的资本控股 100%股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置换；针对置入资产和置出资产的差额部分，由国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 本次交易完成后，电投核能将成为上市公司全资子公司，资本控股将不再为上市公司子公司。

六、标的资产预估值和作价情况
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括能源业务、金融业务等。

本次交易完成后，上市公司现有金融业务将置出，同时注入主要从事建设、运营及管理核电站的资产，上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将明显增加，从而提升上市公司资产质量和盈利能力。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已获得上市公司控股股东国家电投集团的原则性同意； 2、本次交易已经交易对方国家核电、中国人寿内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
2、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易获得国务院国资委批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意交易对方国家核电免于以要约方式收购上市公司；
5、深交所审核通过并经中国证监会注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

九、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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承诺主体承诺类型主要内容
上市公司关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函1.本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2.本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具 的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不 致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司 将依法承担法律责任。
上市公司 及公司董 事、监事、 高级管理 人员关于诚信、 守法情况的 承诺函1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法 规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2.截至本承诺函出具日，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本 公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不存在最近三年 受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开 谴责的情形。 3.截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4.本公司及本公司董事王浩曾于 2024年 2月 1日分别受到中国证监会河北 监管局行政监管措施（[2024]4号、[2024]6号）。除此之外，截至本承诺函 出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良 好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 5.截至本承诺函出具日，本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠 正，或者未经股东大会认可的情形；本公司最近三年内不存在严重损害投资 者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；本公司控股股东、实际控制 人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违 法行为。 6.截至本承诺函出具日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人 民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管 理人员的情形。
上市公司关于不存在 内幕交易的 承诺函1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严 格保密。
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承诺主体承诺类型主要内容
　　2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形；最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司不存在《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司关于标的资 产权属情况 的说明1.本公司合法拥有本次交易涉及的国家电投集团资本控股有限公司 100%的 股权（以下简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不 存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2.本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属 纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形； 标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方 权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政 或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证 前述状态持续至标的资产过户至交易对方名下或本次交易终止之日（以较早 的日期为准）。 3.本公司确认标的资产过户至交易对方名下不存在障碍，并承诺本次交易相 关协议正式生效后，根据协议约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属 变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4.本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、 仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
上市公司 董事、监 事、高级 管理人员关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函1.本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4.本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文 件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引 用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依 法承担法律责任。
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承诺主体承诺类型主要内容
上市公司 董事、监 事、高级 管理人员关于股份减 持计划的承 诺函1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。 2.若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份之 日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股 份。 3.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依 法承担法律责任。
上市公司 董事、监 事、高级 管理人员关于不存在 内幕交易的 承诺函1.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易 的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保 密。 2.本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形；最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本人不存在《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要
承诺

承诺主体承诺类型主要内容
国家电投 集团关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关 资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因 在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证 券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
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　　资者赔偿安排。 4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具 的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件 不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公 司将依法承担法律责任。
国家电投 集团关于股份减 持计划的承 诺函1.本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减 持计划。 2.上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间 内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公 司将依法承担法律责任。
河北公司关于股份减 持计划的承 诺函1.本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减 持计划。 2.上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间 内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公 司将依法承担法律责任。
国家电投 集团关于所持上 市公司股份 锁定的承诺 函1.对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完 毕之日起 18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下 的转让不受此限。 在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份， 亦遵照上述锁定期进行锁定。 2.如前述关于股份锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监 管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见 进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执 行。 3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公 司将依法承担法律责任。
河北公司关于所持上 市公司股份 锁定的承诺 函1.对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完 毕之日起 18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下 的转让不受此限。 在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份， 亦遵照上述锁定期进行锁定。 2.如前述关于股份锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监 管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意见 进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执 行。 3.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公 司将依法承担法律责任。
国家电投 集团关于不存在 内幕交易的1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
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承诺主体承诺类型主要内容
　承诺函严格保密。 2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形；最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司不存在《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形。
国家电投 集团关于保持上 市公司独立 性的承诺函1.本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次 交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧 失独立性的潜在风险。 2.本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有 关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务， 不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业 与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何 影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立 的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、 资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损 失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额 的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
国家电投 集团关于减少与 规范关联交 易的承诺函1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避 免或减少关联交易。 2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章 程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东 大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证 不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司 章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损 害上市公司及其他股东的合法利益。 4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力 的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司 将依法承担相应赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容
国家核电关于提供 资料真实 性、准确性 和完整性 的承诺函1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关 规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、 信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易 中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资
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承诺主体承诺类型主要内容
　　者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具 的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不 致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司 将依法承担法律责任。
中国人寿关于提供 资料真实 性、准确性 和完整性 的承诺函1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关 规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、 信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易 中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证
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承诺主体承诺类型主要内容
　　券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具 的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不 致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司 将依法承担法律责任。
国家核电关于诚信、 守法情况 的承诺函1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券 市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预 见的重大诉讼、仲裁案件。
中国人寿关于诚信、 守法情况 的承诺函1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券 市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预 见的重大诉讼、仲裁案件。
国家核电关于股份 锁定期的 承诺函1.本公司以持有国电投核能有限公司股权认购而取得的上市公司股份（以下 简称“新增股份”）自上市之日起 36个月内不得转让，但是，在适用法律 许可前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上 市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安 排。 2.本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份 的锁定期自动延长至少 6个月。 3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最 新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意 见进行相应调整并予执行。 4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华
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　　人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相 关规则以及上市公司章程的相关规定。 5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺， 本公司将承担相应的法律责任。
中国人寿关于股份 锁定期的 承诺函1.本公司以持有国电投核能有限公司股权认购而取得的上市公司股份（以下 简称“新增股份”）自上市之日起 12个月内不得转让，但是，在适用法律 许可前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上 市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安 排。 2.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最 新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的监管意 见进行相应调整并予执行。 3.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相 关规则以及上市公司章程的相关规定。 4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺， 本公司将承担相应的法律责任。
国家核电关于标的 资产权属 情况的说 明1.本公司合法拥有本次交易涉及的国电投核能有限公司 73.24%的股权（以下 简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不 实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2.本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属 纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形； 标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方 权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政 或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证 前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早 的日期为准）。 3.本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相 关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权 属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均 由本公司承担。 4.本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、 仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
中国人寿关于标的 资产权属 情况的说 明1.本公司合法拥有本次交易涉及的国电投核能有限公司 26.76%的股权（以下 简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不 实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2.本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属
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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体承诺类型主要内容
　　纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形； 标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方 权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政 或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证 前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早 的日期为准）。 3.本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相 关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权 属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均 由本公司承担。 4.本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、 仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
国家核电关于不存 在内幕交 易的承诺 函1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严 格保密。 2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形；最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司不存在《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
中国人寿关于不存 在内幕交 易的承诺 函1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严 格保密。 2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形；最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司不存在《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
国家核电关于保持 上市公司 独立性的 承诺函1.本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次 交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失 独立性的潜在风险。 2.本次交易完成后，作为上市公司控股股东的一致行动人，本公司将继续严 格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东 义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业 与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影 响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行 为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、 业务、机构和财务等方面的独立性。 3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损 失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的 赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
国家核电关于减少1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免
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承诺主体承诺类型主要内容
　与规范关 联交易的 承诺函或减少关联交易。 2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格 进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、 关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对 涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过 关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章 程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公 司及其他股东的合法利益。 4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的 承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依 法承担相应赔偿责任。
国家核电关于主体 资格及关 联关系的 说明1.本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、 规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定 的参与本次交易的主体资格。 2.除与上市公司同受国家电力投资集团有限公司控制且公司部分董事兼任 上市公司董事外，本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存 在其他关联关系及/或一致行动关系。 3.除与本次交易的其他交易对方中国人寿保险股份有限公司共同投资国电 投核能有限公司外，本公司与中国人寿保险股份有限公司不存在其他关联关 系及/或一致行动关系。 4.本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师 事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
中国人寿关于主体 资格及关 联关系的 说明1.本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、 规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定 的参与本次交易的主体资格。 2.本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或 一致行动关系。 3.除与本次交易的其他交易对方国家核电技术有限公司共同投资国电投核 能有限公司外，本公司与国家核电技术有限公司不存在其他关联关系及/或 一致行动关系。 4.本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师 事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
（四）标的资产及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容
电投核能关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关 规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、 信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体承诺类型主要内容
　　实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具 的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不 致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司 将依法承担法律责任。
电投核能关于诚信、 守法的承诺 函1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券 市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预 见的重大诉讼、仲裁案件。
电投核能关于不存在 内幕交易的 承诺函1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严 格保密。 2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形；最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司不存在《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
资本控股关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函1.本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关 规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、 信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2.本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具
国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体承诺类型主要内容
　　的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不 致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司 将依法承担法律责任。
资本控股关于诚信、 守法的承诺 函1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券 市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可预 见的重大诉讼、仲裁案件。
资本控股关于不存在 内幕交易的 承诺函1.本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严 格保密。 2.本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形；最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司不存在《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东国家电投集团及其一致行动人河北公司出
具《关于股份减持计划的说明》
1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。

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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持
计划的说明》
1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。

十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
截至本摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人国家电投集团已出具《国家电力投资集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下： “本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允
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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。（未完）
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