ST中泰(002092):新疆中泰化学股份有限公司募集资金管理办法
募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强与规范新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本办法。 第二条 本办法所指募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种（包括但不限于：首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等），向投资者募集并用于特定用途的资金。 本办法所指超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有资质的会计师事务所出具相关验资报告。 第四条 募集资金应当审慎使用，确保募集资金的使用与发行文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，本项募集资金管理办法适用于前述子公司和上市公司控制的其他企业。 第六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，履行信息披露义务，做到资金使用的公开、透明和规范。如出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批限于民事赔偿在内的法律责任。 第二章 募集资金的专户存储 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），公司的募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中存储管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。 （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第十条 公司董事会应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 第十一条 除非国家法律、法规等规范性文件另有规定，公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资。 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 上述事项应当经公司董事会审议通过，在董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见； （五）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。 第十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后两个交易日内公告。 第十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行借款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 第十七条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东会审议通过，监事会及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%； 第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。公司在经董事会批准设立募集资金专户的银行以外的银行进行现金管理时，需开立产品专用结算账户，公司产品专用结算账户参照经董事会批准设立的募集资金专户进行管理，需签署三方监管协议。 产品专用结算账户中的募集资金应及时认购理财产品，募集资金从募集资金专户转出至产品专用结算账户时，募集资金在产品专用结算账户中的存放时间应不超过 5个工作日。理财结束后收回的募集资金应及时转回募集资金专户，募集资金从产品专用结算账户转回至募集资金专户时，募集资金在产品专用结算账户中的存放时间应不超过 2个工作日。 使用闲置募集资金投资产品原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见；投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东会审议。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）监事会、保荐机构出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 第二十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 第二十一条 公司在使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。募集资金的使用均须由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务资产部审核。 第二十二条 公司在支付募集资金运用项目款项时应该做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。 第二十三条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，财务资产部按月向证券投资部提供募集资金使用明细表，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并按月向财务资产部和证券投资部报送具体工作实际完成进度情况。 第二十四条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。 第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第二十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第二十七条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定： （一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益； （二）《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定； （三）公司《信息披露管理办法》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。 第二十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第三十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第四章 募集资金投向变更 第三十一条 公司应当经董事会、股东会审议通过后方可变更募集资金投向。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第三十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第三十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； （六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第三十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第三十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 第三十八条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第三十九条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务； 第五章 募集资金管理与监督 第四十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第四十一条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第四十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。 第四十三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六章 附 则 第四十四条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第四十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十六条 本办法由公司董事会负责解释。 第四十七条 本办法自公司股东会审议通过之日起实施。 中财网
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