ST中泰(002092):新疆中泰化学股份有限公司股东会议事规则
新疆中泰化学股份有限公司 股东会议事规则 二〇二四年十月 新疆中泰化学股份有限公司股东会议事规则 第一章 总 则 .............................................................. 3 第二章 股东的权利与义务.................................................... 3 第三章 股东会职权........................................................... 6 第四章 股东会召集程序...................................................... 8 第一节 股东会的召开 .................................................... 8 第二节 临时股东会的召开 ................................................ 9 第三节 召开临时股东会的办理程序 ........................................ 9 第四节 股东会会议通知 ................................................. 11 第五节 股东会召开地点和方式 ........................................... 12 第六节 会议登记 ....................................................... 12 第七节 股东会的会务筹备 ............................................... 13 第八节 股东会的安全措施 ............................................... 14 第五章 股东会议事程序..................................................... 14 第一节 股东会提案 ..................................................... 14 第二节 临时提案的提出方式及程序 ....................................... 14 第三节 某些具体提案的要求 ............................................. 17 第四节 股东会会议进行的步骤 ........................................... 17 第五节 股东会发言 ..................................................... 18 第六节 股东会表决和决议 ............................................... 19 第七节 会议记录及其签署 ............................................... 24 第六章 股东会决议的执行................................................... 25 第七章 公 告 ............................................................. 25 第八章 股东会会议资料的存档............................................... 26 第九章 附 则 ............................................................. 26 第一章 总 则 第一条 为规范新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《新疆中泰化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。 第三条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会；公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 本规则自生效日起，即成为规范公司股东会、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员的具有法律约束力的文件。 第二章 股东的权利与义务 第四条 公司股东为依法持有公司股份的法人、非法人组织和自然人。所有股东享有平等的权利并承担相应的义务。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。 第五条 公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第六条 公司股东享有下列权利： （一）依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会； （三）依法行使相应的表决权； （四）对公司的经营行为进行监督、提出建议和质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证； （七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料时，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第八条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。股东权利征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第九条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权向人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）应当积极配合公司和深圳证券交易所、证监会等监管部门调查、询问有关事实和信息，及时、如实答复和提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 （六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行全部或部分质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第十四条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或自然人提供担保。 第十五条 公司股东及其关联企业与公司之间的关联交易应当遵循所签订的协议，协议内容应贯彻公允、稳定、明确具体的原则，并有明确的定价、支付、权利义务、违约责任等条款。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行等事项予以披露。 第十六条 公司股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预公司的生产经营。 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开，并要充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或取费的标准，公司应对此予以披露。 第十七条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第十八条 公司的控股股东、实际控制人员应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 公司控股股东、实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及社会公众股股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 公司控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联关系损害公司利益，不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、借款担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及社会公众股股东的合法权益。 违反前述规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十九条 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东会派出股权代表行使股东权利，股权代表按照该控股股东的决定在股东会上行使投票权。 第二十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。 第二十一条 公司的重大决策，应由股东会依法作出。控股股东不得直接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东不得利用其特殊地位要求公司为其提供额外的服务或承担额外的责任。 第二十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第二十三条 控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过公司股东会等规定的程序，并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等）。 第二十四条 控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示，也不得以其他形式影响其独立性。 第三章 股东会职权 第二十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准本规则第二十六条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产值50%的事项；审议相关交易成交金额（除购买、出售重大资产、担保外事项）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的事项；审议与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；其它相关证券交易所要求提供股东会审议的交易事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的对外捐赠（实物或资金）； （十五）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以就相关重大事项授权公司董事会决定和执行，股东会授权董事会应当遵循以下原则： （一）授权内容应当明确具体详尽； （二）董事会不得超过授权权限； （三）明确授权期限。 第二十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的； （四）被担保对象最近一期经审计或财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 前述担保涉及为其控股子公司、参股公司提供担保的，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施；如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十七条 股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第四章 股东会召集程序 第一节 股东会的召开 第二十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告中国证监会新疆分局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，年度股东会可以讨论公司章程规定的任何事项。 第二节 临时股东会的召开 第二十九条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数三人，或者少于公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）独立董事提出并经过全体独立董事二分之一以上同意时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第三节 召开临时股东会的办理程序 第三十条 董事会提议召集临时股东会的，应按公司召开股东会的程序办理。 第三十一条 提议股东或者监事会、独立董事要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会、独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。 （二）独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 （三）监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 （四）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第三十二条 监事会或提议股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。 第三十三条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 （二）董事会应当聘请律师，按照本规则第九十七条的规定，出具法律意见； （三）召开程序应当符合规则相关条款的规定。 第三十四条 董事会未能指定董事主持股东会的，会议由提议股东主持；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。 第三十五条 股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。 第四节 股东会会议通知 第三十六条 公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开二十日以前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东；召开临时股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。会议召开通知上应列明下列事项： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 第三十七条 发出股东会通知后，股东会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 第五节 股东会召开地点和方式 第三十八条 公司召开股东会的地点由董事会确定后予以公告。 第三十九条 股东会应设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司召开股东会可以同时进行网络直播。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 第六节 会议登记 第四十条 会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件以及其他方式进行。股东出席股东会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。 第四十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第四十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第四十三条 股东会可以由股东本人出席，或委托代理人出席。股东委托代理人出席股东会的应签署授权委托书。授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 每一位股东只能委托一人为其代理人。 征集人公开征集公司股东权利按中国证监会、深圳证券交易所等规范性意见有关实施办法办理。 第四十四条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件： （一）法人股股东：法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证； （二）个人股东：本人身份证、持股证明；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、持股证明、授权委托书、代理人身份证。 授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第四十五条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东会，但公司不保证提供会议文件和席位、不得进行表决。 第七节 股东会的会务筹备 第四十六条 股东会的会务筹备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责。股东会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，应通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。 第四十七条 股东会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关人员完成，并在股东会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。 第八节 股东会的安全措施 第四十八条 股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常程序或会议秩序。 第四十九条 公司召开股东会，应当采取安全保卫措施；需要由公安机关采取治安措施的，可以在股东会召开的七日前，向会场当地的公安机关提出申请。 第五十条 在股东会召开过程中，如有人故意扰乱股东会的正常程序或会议秩序，破坏股东会正常召开的，交由公安机关依照治安管理条例的有关规定处理。 第五章 股东会议事程序 第一节 股东会提案 第五十一条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。 第五十二条 董事会提出股东会提案，决定股东会议题，应该符合法律、法规和公司章程的规定。 第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十四条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并按规定将有关提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 第二节 临时提案的提出方式及程序 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 股东会通知中未列明或不符合公司章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东股东会规则》、深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。 召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 第五十七条 股东会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。 第五十八条 董事会可在会议通知发出后对原有提案进行修改，但应当在股东会召开的前十五天通知各股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第五十九条 召开临时股东会的会议通知发出后，任何方不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。 第六十条 公司召开股东会，单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东或者监事会可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东或公告，并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并明确议题和具体决议事项。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东（含股份数相等之并列股东）提出新的分配提案时，应当在年度股东会召开的前十天提交董事会并由董事会通知各股东，不足十天的，第一大股东（含股份数相等之并列股东）不得在本次年度股东会提出新的分配提案。 第六十一条 对于前条所述的年度股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。 第三节 某些具体提案的要求 第六十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公告资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第六十三条 董事会提出改变募投资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募投资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第六十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在提案中向各股东详细披露。董事会在向各股东披露股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第六十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当行为。 第四节 股东会会议进行的步骤 第六十七条 股东会会议按下列程序依次进行： （一）会议主持人宣布股东会会议开始； （二）董事会秘书向股东会报告出席股东代表人数，所代表股份占总股本的比率； （三）董事会秘书主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席股东会股东总人数的过半数同意通过）； （四）逐个审议股东会提案并给予参会股东时间对股东会提案进行讨论（按一个议案一讨论的顺序进行）； （五）会议主持人宣布休会进行表决； （六）会议工作人员在监票人及见证律师的监视下对表决单进行收集并进行票数统计； （七）会议继续，由监票人代表宣读表决结果； （八）会议主持人宣读股东会决议； （九）律师宣读所出具的股东会法律意见书； （十）公证员宣读股东会现场公证书（如出席）； （十一）会议主持人宣布股东会会议结束。 第五节 股东会发言 第六十八条 股东出席股东会，可以要求在股东会上发言。股东会发言包括口头发言和书面发言。 第六十九条 股东要求在股东会上发言，应当在股东会召开前二天，向会议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先，持股数相同的以会议登记的先后为发言顺序。 第七十条 股东发言应符合下列要求： （一）股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围绕本次股东会提案进行，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围； （二）言简意赅，不得重复发言； （三）本规则对股东发言的其它要求。 第七十一条 对股东在股东会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情况分别处理： （一）股东发言如与本次股东会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询； （二）股东发言按法律、法规和公司章程规定属股东会职权范围并要求本次股东会表决的事项，如本次股东会系年度股东会，并且该股东发言内容按本规则规定可作为临时议案提出的，建议该股东或联合其它股东（保证其持有股份占公司有表决权总数百分之一以上）将该发言内容作为新的提案提出，经股东会主持人召集到会董事讨论通过后提交本次股东会审议； 如本次股东会为临时股东会，则建议其视其必要性在下一次股东会上提出； （三）对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。 第七十二条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第七十三条 在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经股东会主持人同意，方可发言或提出问题。 第七十四条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。 第七十五条 每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。 第七十六条 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。股东会要求董事、监事、总经理及其他高级管理人员列席会议的，董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 回答问题的时间不得超过五分钟。 第七十八条 在进行股东会表决时，股东不得进行股东会发言。 第六节 股东会表决和决议 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东权利。征集股东权利应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 征集人应当依规披露征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。 征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其有关保险、报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）十二个月内经营层董事变动（含董事换届）单次或累积超过二分之一以上的、或董事长和总经理董事人选免除或辞职，应提交股东会决议审议变动原因和述职，并经特别决议通过后方可进行更换相关董事，发生法律、法规规定应予免除的事项除外； （十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或本规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 第八十四条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名及以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司选举两名及以上董事或监事。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历、基本情况及中国证监会、深圳证券交易所要求的事项。 第八十五条 董事、监事提名的方式和程序： 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提名董事、监事（非职工监事）候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。董事（含独立董事）、监事（非职工监事）的选聘遵循下列程序： （一）因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合计持有公司发行股份 3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）；公司董事会、监事会、单独或合计持有公司发行股份 1%以上的股东，可提出独立董事候选人。提名人应在董事会召开 10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会实施细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。 （二）董事会在发出关于选举董事、监事的股东会会议通知后，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送交易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （三）在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 （四）董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东会决定。股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 第八十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进行统计，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。 股东会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。 第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。关联股东回避表决时，其所议事项由出席会议的其他有表决权的非关联股东二分之一以上通过方为有效。 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票并当场宣布表决结果。 第九十四条 监票人应当在表决统计表上签名。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十六条 会议主持人根据表决的结果宣布提请股东会表决的议案是否通过。股东会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成股东会书面决议，股东会决议应在该次股东会上宣读。 第九十七条 公司召开股东会，应当聘请律师出席股东会，并对以下问题出具法律意见并公告： （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程规定； （二）出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性； （三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第七节 会议记录及其签署 第九十八条 股东会的会议记录由董事秘书或其授权人负责。 第九十九条 股东会应有会议记录。会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）关联股东回避有关关联交易表决的情况及非关联股东的表决情况； （八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第六章 股东会决议的执行 第一百条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司总经理层具体实施承办；股东会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会召集人组织实施。 第一百零一条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。 第一百零二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公司董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 第七章 公 告 第一百零三条 公司股东会的召开通知和决议应当予以公告。公司股东会决议公告时应当将律师法律意见书根据相关规定一并公告。 第一百零四条 公司指定相关中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需作披露信息的报刊。同时在中国证监会指定的网站披露相关信息。 第八章 股东会会议资料的存档 第一百零五条 每次股东会的资料应按统一的顺序装订成册，用统一的文件盒装上，依每次股东会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由董事会秘书进行集中保管。股东会资料的保管期限为十年。 第九章 附 则 第一百零六条 本规则所称“以上”、“以内”含本数，“不足”、“高于”不含本数。 第一百零七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。 第一百零八条 本规则为公司章程附件，若该规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规和公司章程执行，并应及时对本规则进行修订。 第一百零九条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。 第一百一十条 本规则的解释权属于董事会。 第一百一十一条 本规则经股东会批准之日起生效。 中财网
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