ST中泰(002092):新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则
新疆中泰化学股份有限公司 董事会议事规则 二○二四年十月 新疆中泰化学股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 .............................................................. 3 第二章 董事行为守则和责任.................................................. 3 第三章 独立董事............................................................ 4 第四章 董事会的组成及职责.................................................. 8 第五章 董事长 ............................................................. 13 第六章 董事会秘书......................................................... 14 第七章 董事会会议召开程序................................................. 15 第八章 董事会会议表决程序................................................. 17 第九章 董事会决议......................................................... 18 第十章 董事会会议文档管理................................................. 19 第十一章 董事会其它工作程序............................................... 19 第十二章 附 则........................................................... 20 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法性、科学化、制度化及内部机构的规范运作，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《新疆中泰化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。 第二章 董事行为守则和责任 第二条 董事的任职资格必须符合《公司章程》之规定。 第三条 董事应当根据公司和全体股东的最大利益，履行忠实、诚信、勤勉和审慎之责任和义务，并遵守《公司章程》中有关董事权利和义务的规定。 第四条 董事应遵守如下工作纪律： （一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权； （二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见； （三）董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用； （四）董事应确保董事会能随时与之联系；董事的通讯联系方式发生变化时，应及时通知董事会秘书。 （五）董事应遵守公司的其它工作纪律。 第五条 董事因其工作承担以下责任： （一）对公司资产流失如有过错应承担相应的责任； （二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任； （三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害时，应当承担相应责任； （四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事应承担相应责任，但经证明在表决时曾明确表示异议并记载于会议记录的，可免除该董事相应责任。 第六条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第七条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第八条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东会提出对董事进行奖惩的建议。 第三章 独立董事 第九条 根据《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第十条 公司独立董事须具备公司章程所规定的任职资格。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十三条 独立董事最多只能在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第十四条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第十五条 独立董事的提名、选举和更换程序： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的其他条件和符合独立性发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应按照规定公告上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。 （四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合任职规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第十六条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司独立董事提供如下工作保障： （一）公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 当两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 （四）独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第二十二条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，与本章有冲突的，以本章的规定为准。 公司另定《独立董事工作管理办法》，有关独立董事的独立性、特别职权等适用该工作管理办法；本规则中有不明确之处，按该工作管理办法规定进行。 第四章 董事会的组成及职责 第二十三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。 第二十四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董事长一名。 独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本条要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、 技能和素质。 第二十五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）一个会计年度内，决定累计金额超过（不含本数）公司最近一期经审计净资产0.1%、不超过（含本数）最近一期经审计净资产 0.5%的对外捐赠（实物或资金）； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 第二十六条 公司发生下列交易事项，应由董事会批准，超出董事会权限的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的，还应提交股东会审议，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元的，还应提交股东会审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元，还应提交股东会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东会审议； （七）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应提交股东会批准后方可实施。 （八）关于衍生品交易： （1）涉及以与公司主营产品相关的套期保值为目的的衍生品交易，应当经董事会审议通过并履行披露程序后方可执行；交易金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000万元，还应提交股东会审议； （2）涉及不以套期保值为目的的或超出公司主营产品以外的套期保值业务等衍生品交易，均应当经董事会审议，并提交股东会审议通过后方可实施； （3）公司与关联人之间的衍生品关联交易，均应当在董事会审议并独立董事发表专业意见后，提交股东会审议通过后方可实施。 （九）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。 以上指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、证券投资及衍生品交易等）；银行授信及贷款业务；对外担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究或开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认可的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述中财务资助是指：公司及控股子公司有偿或无偿提供资金、委托贷款等行为。公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 1、属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议： （1）被资助对象最近一期财务报表显示资产负债率超过 70%； （2）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （3）最近十二个月内财务资助累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （4）交易所或公司章程规定的其他情形。 2、公司不得为关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司签署日常经营重大合同（指签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等重大合同）达到下列标准的，应当提交董事会审议，超过董事会权限的，应当提交股东会审议： （一）购买原材料、燃料和动力、接受劳务等合同交易金额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，且绝对金额超过 20,000万元，提交董事会审议；合同交易金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 50,000万元，应当提交股东会审议并披露。 （二）出售产品、商品、工程承包或提供劳务等合同交易金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20%以上，且绝对金额超过 20,000万元，提交董事会审议；合同交易金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过50,000万元，应当提交股东会审议并披露。 公司募集资金涉及下列事项的，应当提交董事会审议： 1、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； 2、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； 3、使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； 4、变更募集资金用途； 5、改变募集资金投资项目实施地点； 6、使用节余募集资金； 7、超募资金用于在建项目及新项目。 前款中第 4项或第 6项使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，应当经股东会审议通过。 上述募集资金事项如涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按交易所和章程其他规定履行审议程序和信息披露义务。 上述未达到应提交董事会审议标准和本规则、相关法律规定应提交股东会审议标准的交易事项和公司章程其它关于总经理职权的规定由总经理批准或其授权下述相关职能部门决定。但董事会、股东会认为应提交董事会或股东会审议的除外。 第二十七条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。 第二十八条 董事会可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核等委员会成员中过半数并担任召集人。 审计委员会的召集人应当是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 第二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第三十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五章 董事长 第三十五条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第三十六条 董事长的选举权和罢免权由董事会行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。 董事长每届任期三年，可连选连任。 第三十七条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经全体董事投票选举，以全体董事过半数通过当选。 董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。 除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。 第三十八条 公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任。 第三十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券的发行； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第四十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第六章 董事会秘书 第四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应具有符合公司章程规定的任职资格。 第四十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第四十三条 董事会秘书的职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、公司章程、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律、法规及深圳证券交易所要求董事会秘书需履行的其他职责。 第四十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，由董事会临时指定的其他人选代行董事会秘书的职责。 第四十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。 第四十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。 第七章 董事会会议召开程序 第四十七条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主持。 董事长因特殊原因不能履行职务时，应当指定一名董事代为召集董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第四十八条 董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第四十九条 董事会召开会议的通知方式： （一）年度董事会会议召开十日前通知全体董事； （二）临时董事会会议召开五日前通知全体董事。 通知方式可以邮件、专人送达、微信或电话通知等方式。如公司发生特殊事项须紧急召开临时董事会，则可以采用电话或其他口头方式通知，并不受上述时间限制，但召集人应当在会议上作出说明并记载在会议记录中。 第五十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限、事由及议题； （三）发出通知的日期。 第五十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第五十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。 第五十三条 董事无正当理由未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不能免除其对董事会决议承担的责任。 董事无正当理由连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东会对该董事予以撤换。 第五十四条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第五十五条 董事会决策议案： （一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出； （二）议案拟订：凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集。 董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。 第五十六条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、电子签名等表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第八章 董事会会议表决程序 第五十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第五十八条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。 第五十九条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会会议应当一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。 第六十条 以非现场方式召开的，规定期限内实际收到的以电子邮件、微信、电子签名等方式提交的为有效表决票。 第六十一条 在董事会审议有关关联交易事项时，对关联关系事项的表决，与该等关联关系有关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，且应当回避。对有关关联事项表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。有以下情形的董事，属关联董事： （一）董事个人与公司存在关联交易； （二）董事个人在关联企业任董事、副总经理以上职位或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易； （三）按有关法规、公司章程和其他公司制度规定应当回避的。 第六十二条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。 董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第六十三条 董事会议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。 第六十四条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。 第六十五条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。 第六十六条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为至少十年。 第六十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六十八条 董事不在会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会议。 第九章 董事会决议 第六十九条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。涉及特别决议事项的，应当经全体董事的三分之二以上董事同意方为通过。关于董事会审议对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第七十条 对于董事会职权范围事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第七十一条 公司董事会的议案一经形成决议，除尚需获得公司股东会决议通过者外，即由公司总经理负责贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。 第七十二条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 每次召开董事会，由董事长或总经理就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第七十三条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司总经理及其他高级管理人员。 第十章 董事会会议文档管理 第七十四条 董事会会议形成的会议记录、决议或文件，由董事会秘书形成文字材料，董事长签发，并于会后一周内分发至各董事和有关单位。 第七十五条 董事会应当将历次董事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为十年。 第七十六条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。 第十一章 董事会其它工作程序 第七十七条 董事会检查工作程序 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促有关责任人立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会会议。 第七十八条 关于中介机构的聘任 董事会负责对公司除会计师事务所外的顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。 独立董事依其特别职权可以根据《公司章程》和《独立董事工作管理办法》规定独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 第十二章 附 则 第七十九条 本规则所称“以上”、含本数，“不足”、不含本数。 第八十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第八十一条 本规则为《公司章程》附件，若该规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、等法律、法规规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。 第八十二条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。 第八十三条 本规则由公司董事会负责解释。 第八十四条 本规则自股东会批准之日起生效。 中财网
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