ST中泰(002092):新疆中泰化学股份有限公司信息披露事务管理办法
信息披露事务管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、公司股东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及《新疆中泰化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。 第二条 本办理办法所称“信息”是指对公司发行的股票或其他证券及其衍生品种的价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。 如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，并由公司董事会秘书负责进行认定。 公司及其他信息披露义务人应当依法披露信息，任何机构、部门和人员不得擅自进行信息披露。 第三条 公司控股子公司发生的重大事项，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务；公司参股公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照相关规定履行信息披露义务。 第四条 本管理办法适用于公司各项信息披露事务管理，适用于以下人员和机构（以下统称“信息披露义务人”）： （一）公司及公司董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人； （二）收购人及其他权益变动主体； （三）公司各部门以及所属子公司的负责人 （四）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项有关各方； （五）为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员； （六）法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第五条 公司信息披露义务人应当严格根据法律法规、本管理办法和《公司章程》相关规定，履行信息披露义务。披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人应当审慎、客观，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，从事内幕交易等违法违规行为。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第八条 公司依法披露的信息应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第九条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本管理办法规定的披露标准，或者本管理办法没有规定但公司董事会或者证券交易所认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司应当比照本管理办法及时披露。 第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第十一条 公司的信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 信息披露的内容和标准 第十二条 公司的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告、收购报告书等。公司信息披露文件的编制和披露必须符合法律法规和证券监管机构的相关规定。 第一节 定期报告 第十三条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十四条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所规定的内容和格式编制定期报告，并按照规定报送和披露。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第十五条 公司应当按照证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。 第十六条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十七条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。 第十九条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十一条 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 第二十三条 公司应当认真对待监管部门对定期报告的事后审核意见，及时回复监管部门的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第二十四条 上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案调查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。 第二节 临时报告 第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌 ； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险 ； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 第三十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息披露事务管理职责及相关主体行为规范 第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责 第三十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，以下人员为公司信息披露义务人： （一）董事长为公司信息披露工作的第一责任人； （二）董事会秘书是公司信息披露的主要责任人，负责协调和组织公司信息披露事务； （三）董事会全体成员负有连带责任； （四）所属子公司负责人为该子公司信息披露责任人 （五）证券投资部是信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，处理信息披露的具体事务。 第三十四条 董事会秘书在信息披露中的主要职责如下： （一）董事会秘书为公司信息披露的指定联络人； （二）准备董事会和股东会的报告和文件； （三）协调和组织公司信息披露事务，包括建立和完善信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （四）促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定办理公司信息对外公布等相关事宜； （五）出席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门及子公司应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司、子公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所； （七）有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件； （八）负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况； （九）财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十五条 董事会秘书应当定期组织对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 第三十六条 证券事务代表协助董事会秘书履行职责，协助履行信息披露义务，与深圳证券交易所联系、办理信息披露事务。 第二节 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员及 其他信息披露义务人对外发布信息的行为规范 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第三十八条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、子公司负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉上市公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第三十九条 公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第四十条 董事及董事会信息披露的职责： （一）公司董事长为实施信息披露管理制度的第一责任人； （二）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （三）公司董事应当勤勉尽责，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务； （四）董事个人在知悉重大事件发生时，应当及时向董事长报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告； （五）董事和董事会有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。 （六）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第四十一条 监事及监事会信息披露的职责： （一）监事会全体监事应保证监事会披露信息的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）监事个人在知悉重大事件发生时，应当按照公司规定及时向董事会秘书通报； （三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十二条 高级管理人员信息披露的职责： （一）高级管理人员应当保证披露信息的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）公司高级管理人员在知悉重大事件发生的当日，应当向董事长或总经理报告，并通报董事会秘书；高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十三条 公司各部门负责人，为该部门信息报告第一责任人、信息披露指定联络人，对本部门重大信息的报告工作负责；各部门负责人应当督促本部门严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。 第四十四条 为便于了解公司日常经营状况，保证信息披露的及时、准确，公司各部门、各控股子公司应当指定专人负责本单位的信息管理，并根据需要向董事会秘书提交反映公司日常生产经营状况的资料和信息。 第四十五条 公司的各部门、各子公司及分支机构发生重大事件而未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、遗漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、证券交易所公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关负责人给予行政及经济处罚。 第四十六条 董事会应当定期对上市公司信息披露管理办法的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露上市公司信息披露管理办法执行情况。 第四十七条 独立董事和监事会应当对上市公司信息披露事务管理办法的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。 第四十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十一条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。 第五十二条 上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第五章 未公开信息的传递、审核及披露流程 第五十三条 定期报告的编制、审议、披露程序： （一）董事会秘书组织证券投资部根据实际情况，拟定定期报告编制工作计划，部署定期报告的编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求。 （二）由证券投资部会同财务管理部协商定期报告披露时间，经董事会秘书、财务总监审核，报董事长确定后，与证券交易所预约定期报告的披露时间。 （三）证券投资部、财务管理部及其他相关部门协同，根据监管机构的要求起草定期报告。 （四）各信息披露义务人按照工作部署，按时向证券投资部提交所负责编制的信息、资料。财务总监组织财务部门完成财务审计等工作，向证券投资部提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息的真实性、准确性、完整性负责。 （五）证券投资部负责汇总、整理，形成定期报告初稿，财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。 （六）董事长负责召集、主持董事会会议审议定期报告，董事会秘书负责送达董事审阅同时提交监事会审核。根据董事会、监事会的反馈意见，修改定期报告，报经董事长同意，形成定期报告审议稿。 （七）由董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，向深圳证券交易所报告并提交相关文件。 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。 第五十四条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程： （一）由证券投资部负责草拟，董事会秘书审核后由董事长审批； （二）当公司及子公司发生触及《上市规则》和本管理办法规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密工作； （三）涉及收购、出售资产、关联交易、对外投资、对外担保以及公司合并分立等重大事项的临时报告，由董事会秘书组织证券投资部起草文稿，相关部门予以配合，文稿起草完成后报请董事会或股东会审议批准，并经董事长同意董事会秘书签发后予以披露。 第五十五条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序： （一）信息披露义务人应在知悉本管理办法规定的重大事件发生的第一时间告知董事会秘书，并提供相关信息和资料。董事会秘书根据重大事件具体情况可要求信息披露义务人补充完整信息和资料。信息披露义务人应对提供或传递的信息的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 （三）如重大事件需要履行公司董事会、股东会等内部决策程序的，董事会秘书应及时组织证券投资部及其他相关部门编制议案等相关材料，在报经董事会或股东会批准后予以披露。 （四）公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司证券投资部。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 （五）对于无需履行董事会、股东会等内部决策程序的，经董事长同意或授权后，由董事会秘书负责信息披露并及时报告公司董事及其他相关人员。 第五十六条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程： 公司应当加强宣传性文件的内部管理，公司以内部通讯及宣传资料等非正式公告方式向外界传达信息的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第五十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第五十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第六章 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度 第五十九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第六十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应 当自该事实发生之日起 2个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。 第六十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司定期报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前十五日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日至依法披露之日止； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。 第六十二条 董事、监事和高级管理人员配偶、父母、子女、兄弟姐妹买卖公司股份，自该事实发生之日起2个交易日内，相关董事、监事和高级管理人员应当参照本办法第六十条的规定及时向公司申报其父母、子女、兄弟姐妹买卖公司股份的情况。 第六十三条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及 所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第七章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第六十四条 证券投资部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。证券投资部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。 第六十五条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券投资部应当予以妥善保管。 第八章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密措施 第六十六条 内幕信息指涉及公司的经营、财务或者对该公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括本办法所列重要事件和其他对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第六十七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定填写内幕信息知情人档案，做好内幕信息知情人登记工作，公司应当与内幕信息的知情人员签署保密协议。 第六十八条 公司董事长作为公司保密工作的第一责任人，总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。 第六十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。 第七十条 公司应采取必要措施，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。 公司应对公司网站、宣传性资料、微信公众号等进行严格管理，防止在上述资料中泄露内幕信息。 第七十一条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄露内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第七十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。 第七十三条 当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第七十四条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。 第七十五条 公司按照有关法律、行政法规及部门规章编制财务会计报告，确保财务信息的真实、准确。 第七十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第七十七条 公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第七十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。 第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度 第七十九条 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工参加投资者关系活动，应向公司董事会秘书备案。 证券投资部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 第八十条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。 第八十一条 公司与特定对象进行直接沟通前，视情况需要可以要求该特定对象签署承诺书。 第八十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。 第八十三条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。 第十一章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第八十四条 公司子公司必须遵守本公司重大信息报告制度，在其知悉或理应知悉重大事件发生后立即向本公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对本公司产生重大影响的信息。 第八十五条 公司在制定定期报告前，子公司应将相关的信息在规定时间内及时、准确、完整的报送公司董事会秘书。 第八十六条 公司各子公司的负责人，为各单位的信息报告第一责任人，对本单位重大信息的报告工作负责。 第八十七条 公司子公司可指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书及证券投资部报告与本单位相关的信息。 第八十八条 公司子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本管理办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本管理办法规定组织信息披露。 第八十九条 董事会秘书和证券投资部向子公司收集相关信息时，子公司应当按要求提交相关文件、资料并积极给予配合。 第九十条 公司各子公司的负责人应当督促本单位严格执行本管理办法，确保本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。 第九十一条 公司委派到各子公司的董事、监事及高级管理人员亦对本单位的重大事项报告负有责任。 第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第九十二条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国证监会、证券交易所的监督。 第九十三条 公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员应当及时、如实回复中国证监会、证券交易所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、证券交易所的检查、调查。 第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第九十五条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第九十六条 公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。 第九十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第十三章 附 则 第九十八条 本管理办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本管理办法如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第九十九条 本管理办法由公司董事会负责解释并修订。 第一百条 本管理办法自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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