ST中泰(002092):新疆中泰化学股份有限公司重大信息内部报告管理办法
重大信息内部报告管理办法 第一章 总则 第一条 为规范新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司及控股子公司、各分支机构、公司及控股子公司内部各部门、有重大影响的参股公司和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围的保密责任，保证公司及时、准确、全面、完整的披露信息，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《新疆中泰化学股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定本办法。 第二条 公司重大信息内部报告办法是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本办法规定负有报告义务的有关人员、机构和部门，应当在第一时间将相关信息向公司董事长、总经理、董事会秘书报告，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处的办法。报告人对所报告信息的后果承担责任。 第三条 本办法所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司负责人和经理、分支机构负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司 5%以上股份的其他股东； （六）公司各部门对公司重大事件可能知情的人士。 第四条 本办法适用于公司及控股子公司、各分支机构、公司及控股子公司内部各部门。 第二章 重大信息的范围 第五条 本办法所称重大信息是指公司尚未公开的对公司股票及其他衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息。 重大信息包括： （一）公司订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响； （二）公司的经营政策或者经营范围发生重大变化； （三）公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为； （四）公司发生重大债务； （五）公司未能归还到期重大债务的违约情况； （六）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本，公司发生重大经营性或者非经营性亏损等； （七）公司资产遭受重大损失； （八）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化，公司的生产经营环境发生重大变化等； （九）可能对证券市场价格有显著影响的国家政策变化； （十）公司的董事长、三分之一以上的董事或者总经理发生变化； （十一）持有公司百分之五以上的发行在外的普通股股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的百分之二以上的事实； （十二）与公司证券发行、回购、股权激励计划、增资扩股计划等事项有关的信息； （十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项； （十四）公司进入破产、清算状态； （十五）公司章程、注册资本和注册地址的变更； （十六）因公司无支付能力而发生相当于被退票人流动资金的 5%以上的大额银行退票； （十七）公司更换为其审计的会计师事务所； （十八）公司对外担保或者债务担保的重大变更； （十九）公司的收购或者兼并，公司的合并或者分立； （二十）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； （二十一）公司的董事、监事或者高级管理人员的行为可能依法负有重大损害赔偿责任； （二十二）公司的股东会、董事会或者监事会的决定被依法撤销； （二十三）证券监管部门作出禁止公司有控股权的大股东转让其股份的决定； （二十四）有关法律、法规及《股票上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。 第六条 公司各部门负责范围内及各（分）子公司可能发生或发生下列事项或情形，应及时、准确、真实完整的向董事会秘书预报和报告。 （一）董事会决议； （二）监事会决议； （三）公司召开股东会或变更召开股东会日期的通知； （四）股东会决议； （五）公司独立董事的声明、意见及报告； （六）本办法第七条规定的应报告的交易，包括但不限于： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究或开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、深圳证券交易所认可的其他交易。 （七）本办法第八条规定的应报告的关联交易，包括但不限于： 1、本条第 6条规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （八）重大诉讼、仲裁事项涉及金额或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的，未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的； （九）变更募集资金投资项目； （十）业绩预告和盈利预测的修正； （十一）利润分配和资本公积金转增股本事项； （十二）股票交易异常波动和澄清事项； （十三）可转换公司债券涉及的重大事项； （十四）公司出现的下列使公司面临重大风险的情形之一： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、股东会、董事会的决议被法院依法撤销； 6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 10、主要或全部业务陷入停顿； 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚； 12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； 13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （十五）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； （十六）经营方针和经营范围发生重大变化； （十七）变更会计政策、会计估计； （十八）董事会通过发行新股或其他再融资方案； （十九）中国证监会股票发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见； （二十）公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更； （二十一）公司董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或发生变动； （二十二）产生经营情况或环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； （二十三）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响； （二十四）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； （二十五）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （二十六）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持本公司股份； （二十七）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托； （二十八）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （二十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第七条 公司各部门或各（分）子公司拟实施的第六条第 6项的交易达到下列标准之一的，应当及时报告，并须提交公司董事会审议； （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 以上指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司各部门或各（分）子公司涉及的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告，并须提交公司董事会审议。 （一）与公司的关联自然人发生的交易金额在 30万元 (含 30万元) 以上的关联交易； （二）与公司的关联法人发生的交易金额在 300万元 (含 300万元) 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第九条 公司各部门及各（分）子公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本（分）子公司可能发生的重大信息： （一）部门或各（分）子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门、各（分）子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十条 公司各部门及各（分）子公司应按照下述规定持续向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本（分）子公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的、应当及时报告变更、或者被解除、终止情况的原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排。 （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户。 （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十一条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书。 第三章 信息报告的责任划分 第十二条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。证券投资部为公司信息披露事务的管理部门。公司各部门、各（分）子公司为公司内部的信息披露部门，负责向公司证券投资部报告本办法规定的信息。未经通知公司证券投资部并履行法定批准程序，公司的任何部门、各（分）子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。 第十三条 公司高级管理人员、公司各部门、各（分）子公司的负责人为履行重大信息报告义务的第一责任人，各部门、各（分）子公司指定一名信息披露专员为履行重大信息报告义务的联络人。 第十四条 信息披露专员负责本部门、各（分）子公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本办法的规定向公司证券投资部报告信息并提交相关文件资料。 第十五条 公司证券投资部负责向信息披露专员收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。 第十六条 公司总经理、财务负责人及其他高级管理人员在按本办法要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。 第四章 信息报告的工作流程 第十七条 公司各部门、各（分）子公司的信息披露专员负责收集、整理、准备本部门、各（分）子公司与拟报告信息相关的文件、资料，并经第一责任人（即本部门的负责人）审阅签字后，由信息披露专员将相关信息及文件、资料通知或送达公司证券投资部。 各部门、各（分）子公司的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作并签字，如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则信息披露专员可直接将有关情况向董事会秘书及证券投资部报告。如各部门、各（分）子公司的信息披露专员不履行或不能履行本条第一款规定的职责，则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。 第十八条 报告人向公司证券投资部履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知公司证券部。报告人向公司证券投资部提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料在两日内送交公司董事会秘书及证券投资部的工作人员。 董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及子公司及有关人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第十九条 公司各部门、下属公司的信息披露专员和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。 第二十条 报告义务人按照本办法规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的 影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）。 第二十一条 董事会秘书应按照相关法律、法规、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，并按照相关规定履行相应程序，予以公开披露。 第五章 保密义务及法律责任 第二十二条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第二十三条 报告人未按本办法的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向公司证券投资部报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向公司证券投资部报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不履行信息报告义务的情形。 第二十四条 公司高级管理人员应时常敦促其分管部门收集、整理应披露的信息。发生应上报信息而未及时上报的，追究第一责任人及信息披露专员的责任；造成不良影响的，由第一责任人和信息披露专员承担全部责任。 第六章 附则 第二十五条 本办法所称“以上”、“超过”均含本数。 第二十六条 本办法所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 关联人的具体范围按照《股票上市规则》对关联人的认定标准执行。 第二十七条 本办法所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的 24 小时内。 第二十八条 本办法规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。 第二十九条 本办法未尽事宜，按照法律、法规、深圳证券交易所相关规定以及公司其他制度执行。 第三十条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第三十一条 本办法经公司董事会审议批准后执行。 中财网
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