ST中泰(002092):新疆中泰化学股份有限公司章程修正案

时间：2024年10月19日 00:00:54 中财网

原标题:ST中泰:新疆中泰化学股份有限公司章程修正案

新疆中泰化学股份有限公司章程修正案

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，加强公司规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的修订情况，结合公司实际情况，对《新疆中泰化学股份有限公司章程》的相应条款进行修订，修订内容如下：

原规定	修订后
第三十五条 公司股东享有下列权利： …… （六）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告；	第三十五条 公司股东享有下列权利： …… （六）查阅、复制本章程、股东名册 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告；可以要求查阅公 司会计账簿、会计凭证；
第三十六条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东大会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权向人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。	第三十七条 股东会、董事会的决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权向人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。	第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行全部或部 分质押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。
第四十四条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；审议独立董事提名议案，决定 独立董事津贴标准； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产值 50%的事项；审议相关交易成交	第四十四条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项；审议独立董事提名议案，决定独立董 事津贴标准； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十）审议批准本章程第四十五条规 定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 值 50%的事项；审议相关交易成交金额（除 购买、出售重大资产、担保外事项）占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上的事 项；审议与关联人发生的交易（公司提供担 保、受赠现金资产除外）金额在 3,000万元
金额（除购买、出售重大资产、担保外事 项）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的事项；审议与关联人发生的交 易（公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额在 3,000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易；其它相关深圳证券交易所要求提 供股东大会审议的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议一个会计年度内累计 金额超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的对外捐赠（实物或资金）； （十七）审议法律、法规和公司章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。	以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易；其他深圳证券交 易所要求提供股东会审议的交易事项； （十二）审议批准变更募集资金用途 事项； （十三）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十四）审议一个会计年度内累计金 额超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的 对外捐赠（实物或资金）； （十七）审议法律、法规和公司章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： …… （三）单独或者合并持有公司 10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）独立董事提出并经过全体独	第四十七条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东 会： …… （三）单独或者合并持有公司有表决 权股份总数 10%以上股份的股东书面请求 时； （四）董事会认为必要时；
立董事二分之一以上提议时； ……	（五）独立董事提出并经过全体独立 董事二分之一以上同意时； ……
第五十三条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向深圳 证券交易所提交有关证明材料。	第五十三条 监事会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳 证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于公司总股本的 10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易 所提交有关证明材料。 召集股东应当在不晚于发出股东会通 知时，承诺自提议召开股东会之日至股东 会召开日期间不减持其所持该上市公司股 份并披露。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 ……	第七十一条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由过半数监事共同推举的一 名监事主持。 ……
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或	第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； ……	执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… … …
第一百〇七条 董事提出辞职或者任期 届满，应当向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东负有的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息；其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定，一般状况下为三年。	第一百〇七条 董事提出辞职或者任期届 满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东负有的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然长期有效，直 至该秘密成为公开信息；其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定，一般 状况下为三年，特殊情况下可以延长。
第一百四十六条 董事应当在董事会决 议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致 使公司遭受损失的，参与决议的董事应 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董	第一百四十六条 董事应当在董事会决议 上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事应对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾明确表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免
事可以免除责任。	除相应责任。
第一百八十七条 根据《中国共产党党 章》《中国共产党国有企业基层组织工作 条例（试行）》规定，经上级党组织批准 设立中国共产党新疆中泰化学股份有限 公司委员会。同时，根据有关规定，设立 党的纪律检查委员会（纪检监察组）。	第一百八十七条 根据《中国共产党党章》 《中国共产党国有企业基层组织工作条例 （试行）》规定，经上级党组织批准，设立 中国共产党新疆中泰化学股份有限公司委 员会。同时，根据有关规定，设立中国共产 党新疆中泰化学股份有限公司纪律检查委 员会。
第一百八十八条 公司党委由党员大会 或者党员代表大会选举产生，每届任期 一般为五年。任期届满应当按期进行换 届选举。党的纪律检查委员会每届任期 和党委相同。	第一百八十八条 公司党委由党员大会或 者党员代表大会选举产生，每届任期一般 为 3年或 5年。任期届满应当按期进行换 届选举。党的纪律检查委员会每届任期和 党委相同。党委成员的任免，由批准设立党 组织的上级党组织决定。
第一百八十九条 公司党组织领导班子 成员一般为 5-9人，设党委书记 1人、党 委副书记 2人或者 1人。	第一百八十九条 公司党委领导班子成员 一般为 5-9人，设党委书记 1人、党委副 书记 2人或者 1人。公司纪律检查委员会， 设立纪委书记 1人、必要时设立纪委副书 记 1人。
第一百九十七条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	第一百九十七条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、监事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百九十八条 公司的公积金用于弥 补公司亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。	第一百九十八条 公司的公积金用于弥补 公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。
法定公积金转为股本时，所留存的 该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的 25%。	公积金弥补公司亏损，应当先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为股本时，所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百二十九条 有下列情形之一的，公 司应当解散并依法进行清算： ……	第二百二十九条 有下列情形之一的，公司 应当解散并依法进行清算： …… 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第二百三十条 公司有本章程第二百二 十九条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司因本章程第二百二十九条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。清算组人 员由股东大会以普通决议的方式选定。	第二百三十条 公司有本章程第二百二十 九条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司因本章程第二百二十九条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清 算义务人，应当在解散事由出现之日起十 五日内组成清算组进行清算。清算组由董 事或者股东会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算或者成立清算组后不清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。清算组人员由 股东会以普通决议的方式选定。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第二百三十二条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内 在公司指定的报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，向 清算组申报其债权。 ……	第二百三十二条 清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在公 司指定的报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ……
第二百三十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百三十四条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第二百三十六条 清算组人员应当忠于 职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第二百三十六条 清算组人员应当忠于职 守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。

公司本次修订《公司章程》事项尚需 2024年第五次临时股东大会审议通过，除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。


新疆中泰化学股份有限公司董事会
二〇二四年十月十九日