科大讯飞(002230):上海君澜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整行权回购价格及股票期权第三期行权相关事宜之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于科大讯飞股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划之 调整行权/回购价格及股票期权第三期行权相关事宜之 法律意见书 致：科大讯飞股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“科大讯飞”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《科大讯飞股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就科大讯飞本次激励计划调整股票期权行权价格/限制性股票回购价格及股票期权第三个行权期相关行权条件成就相关事项（以下简称“本次调整及行权”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到科大讯飞如下保证：科大讯飞向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整及行权相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整及行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。 本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为科大讯飞本次调整及行权所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次调整及行权已取得的批准与授权 2021年 9月 17日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<科大讯飞股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科大讯飞有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《科大讯飞股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》。 2021年 9月 26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<科大讯飞股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科大讯飞有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。 2021年 9月 26日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于<科大讯飞股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科大讯飞有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《科大讯飞股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》等议案。 2021年10月13日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2023年 8月 10日，公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 2023年 8月 28日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 2024年 10月 12日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》及《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期相关行权条件成就的议案》。 2024年 10月 18日，公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》及《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期相关行权条件成就的议案》。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及行权已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整及行权的情况 （一）本次调整的具体情况 1. 本次调整的原因及结果 根据公司 2023年年度股东大会决议，公司 2023年度利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的总股本（2,311,734,185股）剔除已回购股份（18,555,961股）后的 2,293,178,224股为基数，向全体股东按每 10股派息 1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 根据公司《激励计划》之规定，公司实施权益分派后，需对激励计划股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格进行相应调整。具体情况如下： （1）股票期权行权价格的调整 依据公司《激励计划》之“第五章 一、（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，“若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。 其中，派息的调整方法如下：P= P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。 根据上述规定的调整方法，公司本次激励计划之股票期权的行权价格调整为：P=52.75-0.10=52.65元/股 （2）限制性股票回购价格的调整 根据公司《激励计划》之“第五章 二、（九）回购注销的原则”的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”，公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。 其中，派息的调整方法如下：P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。 根据上述规定的调整方法，公司本次激励计划之限制性股票的回购价格调整为：P=26.28-0.10=26.18元/股。 2. 本次调整的影响 根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 （二）本次行权的具体情况 1. 等待期将届满 根据《激励计划》的规定，公司向激励对象授予的股票期权第三个行权期自股票期权登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至股票期权登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，可行权所获股票期权总量的 40%。公司本次激励计划股票期权的登记完成日为 2021年 11月 4日，股票期权第三个等待期将于 2024年 11月 3日届满。 2. 本次行权的条件已成就 根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的股票期权方可行权：
根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期相关行权条件成就的议案》，本次可行权的核心骨干人员总计 65人，本次可行权的股票期权数量为 37.9248万份，本次行权价格为 52.65元/股（调整后）。 经核查，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的结果符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次激励计划授予的股票期权第三个等待期将届满，行权条件已成就，行权的人数、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、本次调整及行权的信息披露 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第九会议决议公告》《第六届监事会第十次会议决议公告》《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》及《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期相关行权条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及行权已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的结果符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次激励计划授予的股票期权第三个等待期将届满，行权条件已成就，行权的人数、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文） （本页无正文，系《上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整行权/回购价格及股票期权第三期行权相关事宜之法律意见书》的签章页） 本法律意见书于 2024年 10月 18日出具，一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 吕 正 中财网
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