山东赫达(002810):北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市齐致（济南）律师事务所 BEIJING QIZHI （JINAN） LAW FIRM 地址：山东省济南市市中区顺河东街66号银座晶都国际1号楼3405室 邮编：250011 电话：0531-66683939 传真：0531-66683939 北京市齐致（济南）律师事务所 关于山东赫达集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 致：山东赫达集团股份有限公司 北京市齐致（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派李莹律师、刘福庆律师（以下称“本所律师”）出席了贵公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《山东赫达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性和准确性发表意见。 为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了贵公司《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》《关于公司第九届董事会第十四次会议决议的公告》《关于公司第九届董事会第十一次会议决议的公告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的，截至股权登记日2024年10月15日15时收市时的贵公司《前N名证券持有人名册》等本次股东大会的相关文件，并出席了本次股东大会，对有关事项进行了必要的核查和验证，见证了本次股东大会的召开，参与了本次股东大会议案表决票的现场计票监票工作。 贵公司已向本所及本所律师保证和承诺：贵公司已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或复印材料，所提供文件的复印件与原件一致；所提供的文件及所作的陈述、说明是真实、准确、完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依据本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司本次股东大会相关法律事项出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1．2024年9月27日，贵公司第九届董事会第十四次会议通过了关于召开本次股东大会的决议。 2．2024年9月28日，贵公司在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体以公告形式发出了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、召开方式、出席对象及资格、会议地点、审议事项、会议登记时间及办法、投票方式等事项进行了通知。 3．本次股东大会由贵公司第九届董事会召集，采用现场方式和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议在贵公司第九届董事会董事长毕于东先生主持下，于2024年10月18日14:30，在山东省淄博市周村区赫达路999号贵公司会议室召开，并完成了全部会议议程。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年10月18日上午9:15至9:25,9:30至11:30和13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年10月18日上午9:15至15:00中的任意时间。本次股东大会召开的时间、会议地点、审议事项和表决方式与通知内容一致。 经审查，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席本次股东大会的股东（包括现场投票方式及网络投票方式）共329人，持有贵公司有表决权股份148，559，621股，占贵公司有表决权股份总数的43.4758%。 1. 根据出席贵公司现场会议股东登记册、股东个人身份证明文件等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东共计11人，共计持有贵公司有表决权股份144,637,877股，占贵公司有表决权股份总数的42.3281%。经核查，现场出席本次股东大会的股东均持有出席本次股东大会的合法证明。 2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东318人，共计持有贵公司有表决权股份3,921,744股，占贵公司有表决权股份总数的1.1477%。本次股东大会网络投票股东资格，在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统进行认证。 3. 出席本次股东大会的中小投资者（除董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东以外的其他股东）（包括现场投票方式及网络投票方式）共321人，共计持有贵公司有表决权股份7,405,898股，占贵公司有表决权股份总数的2.1673%。 除上述贵公司股东外，贵公司全体董事、全体监事，以及贵公司董事会秘书和本所律师出席了会议，贵公司部分高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东大会的召集人资格 本次股东大会的召集人为贵公司第九届董事会。 本所律师认为，本次股东大会出席人员及本次股东大会的召集人具备相应资格，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 三、关于本次股东大会的议案 经核查，本次股东大会审议的议案与贵公司于2024年9月28日公告的《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》中列明的审议事项一致，未出现增加新提案或修改原议案的情形；本次股东大会不存在对《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》未列明的事项作出决议的情形。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对所有列入议程的议案进行了审议和表决，未出现搁置或不予表决的情形。 本次股东大会审议事项的现场表决投票，由股东代表、贵公司监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票统计结果，由深圳证券信息有限公司向贵公司提供。 经合并现场表决结果及网络投票结果，本次股东大会审议议案的表决结果如下： (一) 《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》； 本议案为特殊决议事项，须经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权三分之二以上同意，方审议通过。 出席本次股东大会的关联股东包腊梅、毕松羚、邱建军、苏志忠、崔玲、王花回避表决，出席本次股东大会对本议案有表决权股东所持股份总数为145,727,895股。 表决情况：同意144,424,643股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.1057％；反对1,225,842股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.8412％；弃权77,410股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.0531％。 其中，中小投资者同意5,602,646股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的81.1284％；反对1,225,842股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的17.7507％；弃权77,410股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.1209％。 该议案表决通过。 (二) 《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 本议案为特殊决议事项，须经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权三分之二以上同意，方审议通过。 出席本次股东大会的关联股东包腊梅、毕松羚、邱建军、苏志忠、崔玲、王花回避表决，出席本次股东大会对本议案有表决权股东所持股份总数为145,727,895股。 表决情况：同意144,411,893股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.0969％；反对1,221,792股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.8384％；弃权94,210股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.0646％。 其中，中小投资者同意5,589,896股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的80.9438％；反对1,221,792股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的17.6920％；弃权94,210股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.3642％。 该议案表决通过。 (三) 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 本议案为特殊决议事项，须经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权三分之二以上同意，方审议通过。 出席本次股东大会的关联股东包腊梅、毕松羚、邱建军、苏志忠、崔玲、王花回避表决，出席本次股东大会对本议案有表决权股东所持股份总数为145,727,895股。 表决情况：同意144,417,243股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.1006％；反对1,226,142股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.8414％；弃权84,510股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.0580％。 其中，中小投资者同意5,595,246股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的81.0213％；反对1,226,142股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的17.7550％；弃权84,510股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.2237％。 该议案表决通过。 经审查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人资格及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 签署页: 本页无正文，为北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书签署页。 北京市齐致（济南）律师事务所 负责人： 经办律师： 李 莹 李 莹 刘福庆 2024年10月18日 中财网
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