山东赫达(002810):北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见书
北京市齐致（济南）律师事务所 BEIJING QIZHI （JINAN） LAW FIRM 地址：山东省济南市市中区顺河东街66号银座晶都国际1号楼3405室 邮编：250011 电话：0531-66683939 传真：0531-66683939 目录 释 义............................................................. 1 第一节 律师应声明的事项.......................................... 2 第二节 法律意见书正文............................................ 3 一、 本激励计划及调整、授予事项的批准和授权.................. 3 二、 本激励计划的调整........................................ 5 三、 本激励计划的权益授予日.................................. 6 四、 本激励计划股票期权与限制性股票的授予条件................ 7 五、 结论意见................................................ 8 签署页：.......................................................... 9 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于山东赫达集团股份有限公司 第三期股票期权与限制性股票激励计划调整与授予事项的 法律意见书 致：山东赫达集团股份有限公司 本所接受山东赫达委托，担任山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，就山东赫达本激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 律师应声明的事项 一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了山东赫达拟定的《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见，以及与本激励计划有关的其他文件资料，并通过查询政府部门公开信息、山东赫达公告等途径对涉及本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。 二、山东赫达已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 四、本法律意见书仅就与山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的保证。 五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。 六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供山东第三期股票期权与限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 第二节 法律意见书正文 一、 本激励计划及调整、授予事项的批准和授权 1.2024年9月25日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司<第三期股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意议案提请公司董事会审议。 2.2024年9月27日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事包腊梅、毕松羚和林浩军作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。 3.2024年9月27日，公司召开了第九届监事会第十一次会议，会议分别审议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。 4.2024年9月28日，公司独立董事张俊学接受其他独立董事委托作为征集人，就拟在公司2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 5.2024年9月29日至2024年10月10日，发行人在内部OA系统公示了《山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，将本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满后，公司于2024年10月11日公告了《公司监事会关于第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。 6.2024年10月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期限与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，出席本次股东大会作为激励对象的股东作为关联股东，均回避相关议案的表决。 7.2024年10月18日，公司董事会出具了公司《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内部信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内部信息人员的范围，对接触到内部信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在首次披露激励计划前，未发生信息泄露的情形，相关激励对象买卖公司股票系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关。 8.2024年10月18日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，鉴于本激励计划确定的激励对象中有 3人因个人原因自愿放弃参与公司本激励计划的资格，并放弃认购拟授予的相关权益，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，同意公司对激励对象及部分激励对象获授权益数量进行调整，将本激励计划的激励对象人数由119人调整为116人，本次激励计划拟向激励对象授予权益的总数由1,292万股调整为1,286万股；认为本激励计划的授予条件已经成就，确定2024年10月18日作为本激励计划授予日，以6.66元/股的价格向符合条件的116名激励对象授予限制性股票643万股，以13.28元/股的价格向符合条件的116名激励对象授予股票期权643万份。关联董事包腊梅、毕松羚和林浩军回避表决。 9.2024年10月18日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项票的议案》以及《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对限制性股票授予日及股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表了意见。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本激励计划的调整 1.根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，在出现相应事宜时，董事会有权对激励计划进行调整。 2.2024年10月18日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意人数由119人调整为116人，本次激励计划拟向激励对象授予权益的总数由1,292万股调整为1,286万股；并确定2024年10月18日作为本激励计划股票期权与限制性股票的授予日。关联董事包腊梅、毕松羚和林浩军回避表决。 综上所述，本所律师认为，本激励计划调整符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 三、 本激励计划的权益授予日 1.根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划股票期权与限制性股票的授予日。 2.2024年10月18日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2024年10月18日作为本激励计划股票期权与限制性股票的授予日。关联董事包腊梅、毕松羚和林浩军回避表决。 经核查，本激励计划股票期权与限制性股票的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内且不早于审议授予事项的董事会的召开日期，且本激励计划限制性股票的授予日不在下列期间： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 综上所述，本所律师认为，公司本激励计划股票期权与限制性股票的授予日及其确定的过程，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 四、 本激励计划股票期权与限制性股票的授予条件 根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》的有关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权、限制性股票： 1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。 根据公司董事会的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的调整与授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划股票期权、限制性股票的授予日及其确定符合《管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 签署页： 本页无正文，为《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》签署页。 北京市齐致（济南）律师事务所 负责人： 经办律师： 李 莹 李 莹 刘福庆 年 月 日 中财网
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