英派斯(002899):签订设立合资公司意向协议书
青岛英派斯健康科技股份有限公司 关于签订设立合资公司意向协议书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本协议经各方友好协商达成一致，所商定事项仅作为各方今后业务战略合作的意向文本，关于合资公司最终的注册资本、出资比例、治理结构以及其他公司设立的相关事项，以各方最终签署的合资公司设立协议、章程以及相关附属文件为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 2、本次对外投资金额无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 3、本次投资行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易实施不存在重大法律障碍。 一、设立合资公司意向协议书签署概述 青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与杭州李未可科技有限公司（以下简称“李未可科技”或“乙方”）、杭州知鱼之乐企业管理有限公司（以下简称“知鱼之乐”或“丙方”）、杜晨鹏（丁方）签订了《设立合资公司的意向协议书》，拟共同出资设立一家从事智能运动装备研发、设计、生产、销售等业务的公司。 本次对外投资金额无需提交公司董事会或者股东大会审议。 协议的签订不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 乙方：杭州李未可科技有限公司 统一社会信用代码: 91330110MA7CBM5Y0E 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道时代天元城 19幢 1310室 法定代表人：茹忆 注册资本：1,890.7586万元人民币 成立日期：2021年 10月 15日 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；电子产品销售；办公设备销售；家居用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用品销售；日用品批发；第一类医疗器械销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；人工智能应用软件开发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；眼镜制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 李未可科技专注于研发新一代智能眼镜，创始人茹忆是前阿里人工智能实验室硬件终端总经理、天猫精灵产品总经理、前小米电视合伙人及副总裁，企业主要合伙人均为来自科技与互联网企业的中高层，有大量人工智能与智能硬件的经验。其于 2023年推出了户外场景使用的 Meta Lens S系列眼镜，2024年为可穿戴设备推出了 WAKE-AI模型，同年 4月推出了具有开创意义的 AI智能眼镜—Meta Lens Chat，为用户提供更自然的交互和超拟人的情感陪伴。 丙方：杭州知鱼之乐企业管理有限公司 统一社会信用代码: 91330100MA2J2QC498 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：浙江省杭州市钱塘区新湾街道新湾路 600号 4178 法定代表人：夏伟奇 注册资本：500万元人民币 成立日期：2020年 11月 13日 经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 丁方：杜晨鹏 杜晨鹏先生曾有信永中和会计师事务所、安永会计师事务所、中青旅实业发展有限责任公司、当代资本、新疆金控等企业任职经历。在战略规划、项目运营、企业管理等方面拥有丰富的实践经验。现任浙江威星智能仪表股份有限公司董事、深圳中天精装股份有限公司董事。 上述交易对方与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，最近三年公司未与上述交易对方发生类似交易情况。经查询，截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人。 四、设立合资公司的意向协议书主要内容 2024年 10月 18日，公司（甲方）与李未可科技（乙方）、知鱼之乐（丙方）、杜晨鹏（丁方）签订了《关于设立合资公司的意向协议书》，主要内容如下： （一）合作原则 1、平等原则。协议内容经过各方充分协商，各方在自愿、平等的前提下签署本协议。 2、长期、稳定合作原则。各方的合作基于彼此充分信任，着眼于长期利益，各方致力于长期、稳定的合作。 3、共同发展原则。本协议旨在利用各自的资源和条件开展合作，互惠互利、共同发展。 4、各方通过资源共享、优势互补与业务创新，共同为客户提供更优质、更全面的服务，推动各方业务实现跨越式发展。 5、诚实守信、市场化原则。各方恪守本协议中所作之承诺，确保各方的共同利益，具体合作事项应按市场化方式运作。 （二）合作方式 1、合资公司设立 各方同意在本协议签署后，共同出资设立一家从事智能运动装备研发、设计、生产、销售等业务的公司（以下简称“合资公司”）。在合资公司设立后，各方同意充分利用各自优势，整合专业运动数据、线上线下销售渠道、AI大模型等股东资源，围绕健身、骑行等运动场景，联手打造专业智能运动装备品牌，共同支持合资公司做大做强。 2、出资比例 合资公司设立后，其注册资本拟初步设定为 1000万元人民币，其中各方出资额及所对应出资比例如下： 甲方认缴出资额为 400万元人民币，占合资公司注册资本的 40%； 乙方认缴出资额为 250万元人民币，占合资公司注册资本的 25%； 丙方认缴出资额为 200万元人民币，占合资公司注册资本的 20%； 丁方认缴出资额为 150万元人民币，占合资公司注册资本的 15%。 3、公司治理 （1）合资公司设董事会，由【5】名董事组成，甲方推荐【3】名，乙方推荐【1】名，丙方推荐【1】名，并经股东会选举产生。董事长 1名，由甲方推荐并经董事会选举产生。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。 （2）合资公司不设监事会，设监事一名，由乙方推荐并经股东会选举产生， 执行监督职能。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 （3）合资公司设经理一名，由甲方推荐，设副经理若干，其中丙方和丁方各推荐 1名，并由董事会决定聘任或者解聘。 （4）合资公司的财务总监由甲方推荐，全权负责合资公司的财务管理工作。 （三）保密 本协议各方对本协议的存在、内容以及其可能得知的其他各方的商业秘密负有合理的保密义务。除法律法规另有规定，任何一方未经其他方书面许可，不得向任何第三方披露或泄露。 （四）违约责任 如任意一方在合作过程中出现重大违约（对重大违反约定的事实判断以正式合作协议为准），则守约方有权要求违约方做出赔偿，在此种情况下，违约方应赔偿守约方因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费，使守约方的权益恢复至违约事件未发生时的状态。 （五）争议解决 1、本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。 2、任何因本协议产生的争议均由各方友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本合同签署地青岛市崂山区有管辖权的人民法院提起诉讼。 五、对公司的影响 鉴于目前 AI硬件推陈出新，AI大模型百花齐放，人工智能正以前所未有的速度和规模渗透到各个生活场景，重塑着我们的生活和工作方式，带来了全新的应用场景、用户需求、产品形态。作为健身行业的先驱者，公司敏锐洞察行业需求，携手李未可科技共同打造符合健身、户外应用场景的智能运动装备，将带来多方面的积极影响。 （一）多方优势互补，实现协同效应 公司作为健身器材领域领军企业，深刻了解行业需求、应用场景及适配产品形态，研发、产品能力均处于行业顶尖水准；李未可科技是新一代 AI眼镜开发企业，具备优秀的产品设计能力，且具备创新基因，更了解当下年轻人的潮流需求。现双方利用各自的资源、优势跨界合作，双方优势互补，实现协同效应。 （二）革新产品形态，解决行业需求 随着时代的进步与发展，健身、户外运动等健康的生活方式成为越来越多人的不二之选，随着运动人群基数不断扩大，原本的行业痛点也被呈几何方式放大，人们需要更加智能、便携、个性化的运动装备来满足运动需求，提升交互体验。 多方在各自领域均享有较高的声誉，本次合作希望与其他产业投资方一同发挥各自优势，以 AI智能眼镜为切入点，打造骑行、健身垂直场景相关的智能运动装备品牌，抓住健康消费的蓝海新机遇，以全新的产品形态、商业模式，利用线上、线下销售渠道，努力打造面向 C端消费者的标杆品牌，为公司创造第二增长曲线。 本次投资不会对公司现金流造成压力，不会影响公司正常的经营运作，不会对公司财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、风险提示 本协议经各方友好协商达成一致，所商定事项仅作为各方今后业务战略合作的意向文本，关于合资公司最终的注册资本、出资比例、治理结构以及其他公司设立的相关事项，以各方最终签署的合资公司设立协议、章程以及相关附属文件为准。 公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 1、《关于设立合资公司的意向协议书》。 特此公告。 青岛英派斯健康科技股份有限公司 董事会 2024年 10月 18日 中财网
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