冰轮环境(000811):调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票
销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、因公司已完成 2023 年度权益分派，公司 2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由 7.85 元/股调整为7.75 元/股。 2、本次回购注销2023年限制性股票激励计划的限制性股票数量为 90,000 股，回购注销完成后，公司总股本由763,657,804股变更为763,567,804 股。 3、本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。 冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10月17 日召开董事会2024年第四次会议和监事会2024年第四次 会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分 限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下： 一、2023 年限制性股票激励计划的审批程序及实施情况 为完善公司激励机制，充分调动公司核心管理团队以及业务骨干 的主动性和创造性，提升公司凝聚力，实现员工与公司共同发展，公司于2023年实施了限制性股票激励计划，分别于2023年9月8日、 2023年 11月 9日向符合授予条件的 623名激励对象授予共计 17,820,000 股限制性股票，授予的限制性股票上市日分别为2023 年 9月20日和2023年11月21日。该激励计划已履行的相关审批程序 和信息披露情况如下： 事会2023年第四次会议审议通过了《冰轮环境技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，公司 独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权 激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。具体内容详见 2023年7月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公 告文件。 2、2023年7月19日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管 理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于冰轮环境技术股份 有限公司实施2023年限制性股票激励计划的批复》（烟国资 〔2023〕55号），烟台市国资委原则同意公司实施限制性股票激励 计划。 3、2023年 7月 26日，公司监事会披露了《冰轮环境技术股份 有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单 的公示情况说明及审核意见》。自2023年7月15日至2023年7月 24日期间，公司通过公司网站公示了公司2023年限制性股票激励计 划授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查。 4、2023年7月26日，公司对外披露了《冰轮环境技术股份有限 公司关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象及其他内幕信息 知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年7月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议 通过《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日 及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制 性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 6、2023年9月8日，公司召开了董事会2023年第六次会议、监事 会2023年第六次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励 计划激励对象名单的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激 励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的 独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。 7、2023年11月9日，公司召开了董事会2023年第八次会议、 监事会2023年第八次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激 励计划推迟授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。 8、2024年10月17日，公司召开了公司召开了董事会2024年 第四次会议、监事会 2024年第四次会议审议通过了《关于调整限制 性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对此进行核实并发表了核查意见。 二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及 资金来源 （一）本次回购注销限制性股票的原因 公司 2023年限制性股票激励计划中授予的 2名激励对象因客 观原因公司终止劳动关系，共涉及限制性股票50,000 股；2名激励 对象辞职，共涉及限制性股票40,000股，上述4名激励对象已不符 合公司本激励计划中有关激励对象的规定，根据《冰轮环境技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划草案》（以下简称“《激励计 划》”）有关规定，公司应对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”有关规定，对于因客观原因与公司终止劳动关系的2名激励对象，因未满足第一个解除限售期可行使时间 限制，其持有的已获授但尚未解除限售的50,000 股限制性股票由公 司按调整后的授予价格加上同期银行存款利息回购注销；对于辞职的2名激励对象，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司 回购注销，回购价格为调整后的授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。 （二）本次回购注销限制性股票的数量 公司拟对 2023年限制性股票激励计划中总计 4名激励对象持 有的共计 90,000股限制性股票进行回购注销，占公司当前总股本的 0.01%；占公司2023年限制性股票激励计划股份总数 17,820,000股 的0.51% 。本次回购注销完成后，公司2023年限制性股票激励计划 所涉及的股份总数由17,820,000股减少至17,730,000 股。 （三）回购价格及调整 1、调整原因 公司于2024年6月18日披露了2023 年年度权益分派实施公告 （公告编号：2024-016），公司2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本 763,657,804为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股利 76,365,780.40 元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。前述权益分派已于2024年6月26日实施完毕。根 据《激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 2、调整方法 派息后回购价格调整方法为：P＝P0-V 其中：P0为调整前的每 股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制 性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 3、调整后回购价格 依上述调整方法，本次调整后回购价格=调整前价格（7.85元/股） -2023年度每股派息额（0.10元/股）=7.75 元/股。根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”有关规定，因客观原因与公司终止劳动关系的2名激 励对象，由公司按调整后的回购价格7.75元/股加上银行同期存款利 息之和回购；因个人原因离职的2名激励对象，由公司按调整后的回 购价格与回购时公司股票市场价格（即董事会审议本次回购事项前1 个交易日（2024年10月16日）公司股票交易均价）的孰低值7.75 元/股回购。 （四）回购金额及资金来源 本次限制性股票回购的资金总额约为人民币70.39万元（已计算 截止董事会召开前一日的利息，最终结果以实际情况为准），均来源于公司自有资金。 三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况 本次回购注销限制性股票 90,000股后，公司总股本由 763,657,804股变更为763,567,804 股，股本结构变动情况如下：
记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 四、本次回购注销对公司的影响 本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项 不会影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施，公司2023年 限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性和积极性。 五、本次回购注销计划的后续工作安排 根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会 计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值 进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。根据公司《激励计划》相关规定，公司董事会将根据相关规定，在股东大会审议通过后，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。 六、监事会的核查意见 经审核，监事会认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购 注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划草案》等相关规定，2名激励对象因客观原因与公司终止劳动关系，2名激励对象辞职， 回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，履行的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整并回购注销 90,000股限制性股票事项。 七、法律意见书 北京市中伦律师事务所认为，（1）截至本法律意见书出具之日， 公司本次调整、回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定；公司本次回购注销尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的约定提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施并办理相关注销手续；（2）本次调整主要系公司实施 2023年年度利润分配而对限制性股票回购价格进行调整，本次调整符合 《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次调整尚需履行相应的信息披露义务；（3）公司本次回购注销不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司本次回购注销尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。 八、备查文件 1.董事会2024年第四次会议（临时会议）决议； 2.监事会2024年第四次会议（临时会议）决议； 3.北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书 特此公告。 冰轮环境技术股份有限公司董事会 2024年10月18日 中财网
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