冰轮环境(000811):北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于冰轮环境技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的 法律意见书 2024年 10月 目录 第一部分 律师声明事项 .......................................................................................... 2 第二部分 法律意见书正文 ...................................................................................... 3 释义 .............................................................................................................................. 3 一、 关于本次调整、回购注销的批准和授权 ...........................................4 二、 关于本次调整事项 ...............................................................................5 三、 关于本次回购注销的方案 ...................................................................6 四、 结论意见 ...............................................................................................7 北京市中伦律师事务所 关于冰轮环境技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的 法律意见书 致：冰轮环境技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“冰轮环境”或“公司”）的委托，担任其 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计划的调整、回购注销部分限制性股票等事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就其本次调整、回购注销履行的法定程序具体如下： 1. 2023年 7月 31日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《冰轮环境技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《冰轮环境技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2. 2023年 9月 8日，公司召开董事会 2023年第六次会议、监事会 2023年第六次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 同日，公司独立董事对公司本次激励计划调整及授予进行审核，并出具《冰轮环境技术股份有限公司独立董事关于董事会 2023年第六次会议相关事项的独立意见》，同意公司对本激励计划限制性股票激励对象名单的调整，同意以 2023年 9月 8日为激励计划授予日，向 621名激励对象授予 1,727万股限制性股票。 3. 2023年 11月 9日，公司召开董事会 2023年第八次会议、监事会 2023年第八次会议，审议通过《关于向 2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象授予限制性股票的议案》。 同日，公司独立董事对公司本次激励计划推迟授予进行审核，并出具《冰轮环境技术股份有限公司独立董事关于董事会 2023年第八次会议相关事项的独立意见》，同意公司 2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象限制性股票授予日为 2023年 11月 9日，并同意向符合授予条件的人员合计授予 55.00万股限制性股票。 4. 2024年 10月 17日，公司召开董事会 2024年第四次会议、监事会 2024年第四次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定；公司本次回购注销尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的约定提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施并办理相关注销手续。 二、 关于本次调整事项 （一） 本次调整的事由 根据《公司激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票回购原则的规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。 2024年 5月 8日，公司召开 2023年度股东大会并审议通过了《公司 2023年度利润分配方案》。2024年 6月 26日，公司实施完成 2023年年度权益分派方案：本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日的总股本763,657,804股为基数，向全体股东每 10股派现金 1.00元（含税），现金分红总额为76,365,780.40元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 （二） 本次调整的结果 根据前述 2023年年度权益分配方案，本次激励计划限制性股票回购价格具体调整方法如下： 派息后回购价格调整方法为：P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 本次调整后回购价格=调整前价格（7.85元/股）-2023年度每股派息额（0.10元/股）=7.75元/股。 因此，本次激励计划调整主要系因公司实施 2023年年度利润分配而对限制性股票回购价格进行调整。本次激励计划调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，本次调整主要系公司实施 2023年年度利润分配而对限制性股票回购价格进行调整，本次调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次调整尚需履行相应的信息披露义务。 三、 关于本次回购注销的方案 根据公司董事会 2024年第四次会议、监事会 2024年第四次会议决议，公司拟回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、价格及资金来源等情况，具体如下： （一） 本次限制性股票的回购注销原因 根据《公司激励计划（草案）》，激励对象因退休等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销；激励对象因辞职而解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销。 鉴于本激励计划授予部分中的 2名激励对象因客观原因与公司解除劳动关系、2名激励对象辞职，公司决定对以上人员持有的已获授但不符合解除限售标准的限制性股票予以回购注销。 （二） 本次限制性股票的回购注销数量、价格及资金来源 公司本次回购的限制性股票股数为 90,000股，占本次回购实施前公司总股本的 0.01%。 根据公司激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司将根据权益分派方案调整回购价格，因退休等客观原因离职的2名激励对象，由公司按调整后的回购价格 7.75元/股加上银行同期存款利息之和回购；因辞职等个人原因离职的 2名激励对象，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（即董事会审议本次回购事项前 1个交易日公司股票交易均价）的孰低值回购。 公司前述用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。 因此，公司回购注销部分限制性股票不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。 综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司本次回购注销尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，（1）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定；公司本次回购注销尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的约定提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施并办理相关注销手续；（2）本次调整主要系公司实施 2023年年度利润分配而对限制性股票回购价格进行调整，本次调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次调整尚需履行相应的信息披露义务；（3）公司本次回购注销不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司本次回购注销尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。 本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 中财网
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