富瑞特装(300228):向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
张家港富瑞特种装备股份有限公司 关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制 性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、限制性股票预留授予日：2024年10月18日 2、限制性股票预留授予数量：700万股 3、限制性股票预留授予价格：3.14元/股 4、股权激励方式：第二类限制性股票 张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予条件已经成就，根据公司2023年第六次临时股东大会的授权，公司于2024年10月18日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予日为2024年10月18日，向44名激励对象授予700万股限制性股票，授予价格为3.14元/股。现将具体情况公告如下： 一、激励计划简述 1、本次授予限制性股票的股票来源 公司本激励计划涉及的标的股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）。 2、授予的限制性股票的数量 本公司拟向激励对象授予不超过3,500万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额57,540.6349万股的6.08%。其中首次授予2,800万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.87%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制性股票 700万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.22%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。 3、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为3.14元/股（调整后）。 4、本激励计划首次授予的激励对象38人，包括公司董事、高级管理人员、其他中层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公司）。预留授予的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。 5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （一） 本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （二） 授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 （三） 本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （四）禁售期 本激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体规定如下： （1）激励对象为本公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。前述激励对象在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守前述规定。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 6、限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： （一）公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述任一情形的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象发生上述任一情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）公司业绩考核目标 本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （四）个人业绩考核目标 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人层面的评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，对应的归属系数如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，其中不能归属的部分作废失效，不可递延至下一年度。 二、本激励计划的决策程序和批准情况 1、公司于2023年9月28日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议、2023年10月20日召开公司2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司拟向激励对象授予不超过留限制性股票700万股。首次授予激励对象38人，预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。首次授予的限制性股票授予价格为3.18元/股。具体内容详见公司2023年9月29日对外公告的《2023年限制性股票激励计划（草案）》等。 2、2023年9月29日至2023年10月8日，公司对首次授予激励对象的姓 名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年10月14日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-058）。 3、公司于2023年10月27日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意确定2023年10月27日为首次授予日，授予38名激励对象2,800万股限制性股票，授予价格为3.18元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。2023年10月28日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-065）、《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》（公告编号：2023-068）、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-069）。 4、公司于2024年10月18日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。同意对公司2023年限制性股票激励计划首次和预留授予价格进行调整，调整后的首次和预留授予限制性股票价格为3.14（元/股）。同意确定2024年10月18日为预留授予日，授予44名激励对象700万股限制性股票，授予价格为3.14元/股。律师出具了法律意见书，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。具体内容详见公司2024年10月19日对外公告的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的公告》（公告编号：2024-045）、《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》（公告编号：2024-046）、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-047）。 三、本次授予计划与已披露计划是否存在差异的说明 由于公司已于2024年6月25日实施完毕了2023年度利润分配事项，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定以及公司2023年第六次临时股东大会的授权，经公司董事会、监事会审议通过，对公司2023年限制性股票激励计划首次和预留授予价格进行调整，首次和预留授予限制性股票授予价格由3.18元/股调整为3.14元/股。 除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的内容与公司2023年第六次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 四、董事会关于符合授予条件满足情况的说明 根据激励计划中的规定，公司及激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益： 1、公司未发生以下任一情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足。 五、限制性股票预留授予情况 1、预留授予日：2024年10月18日 2、预留授予数量：700万股，占目前公司总股本的1.22% 3、预留授予人数：44人 4、预留授予价格：3.14元/股（调整后） 5、股票来源：本公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股） 预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（二）本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，本激励计划预留授予激励对象中无董事、高级管理人员参与。 七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 八、公司本次限制性股票激励计划筹集的资金用途 公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。 九、股份支付费用对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司已确定2024年10月18日作为本激励计划的预留授予日，具体参数选取如下： 1、标的股价：7.04元/股（预留授予日公司股票收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期首个归属日的期限）； 3、历史波动率：28.35%、31.85%（采用深证综指最近12个月、24个月历史波动率）； 4、无风险利率：1.15%、1.35%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率）。 经测算，公司于2024年10月18日向激励对象预留授予限制性股票700万股，合计需摊销费用2,802.55万元，2024年-2026年需摊销的费用如下表：
在不考虑本激励计划对本公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润均有所影响。但限制性股票激励计划同时有助于激发管理团队的积极性，鼓励团队抓住市场机遇、充分发挥潜能、更有保障乃至于超额完成业绩考核指标，从而最终有利于提升公司业绩和股东价值。 十、相关审议程序及意见 1、董事会薪酬与考核委员会审议情况 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年10月18日为预留授予日，向44名激励对象授予共700万股限制性股票，授予价格为3.14元/股，并同意将上述事项提请公司董事会审议。 2、董事会审议情况 2024年10月18日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，经全体董事表决，一致同意该议案。 3、监事会审议情况 2024年10月18日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，监事会同意本次限制性股票激励计划的预留授予日为2024年10月18日，并同意向符合条件的44名激励对象授予700万股限制性股票，授予价格为3.14元/股。 4、法律意见书的结论意见 上海市通力律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次价格调整及本次预留授予事项已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定；本次价格调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定；本次预留授予事项的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定，本次预留授予事项的授予条件已经满足；本次价格调整及本次预留授予事项尚须按照《管理办法》《业务办理指南》以及深圳证券交易所有关规定进行信息披露。 十一、备查文件 1、公司第六届董事会第十六次会议决议； 3、公司第六届监事会第十四次会议决议； 3、公司薪酬与考核委员会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的决议； 4、上海市通力律师事务所关于张家港富瑞特种装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书。 特此公告 张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会 2024年10月18日 中财网
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