富瑞特装(300228):上海市通力律师事务所关于张家港富瑞特种装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书
关于张家港富瑞特种装备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项 的法律意见书 致：张家港富瑞特种装备股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称“富瑞特装”或“公司”)委托，指派翁晓健律师、赵婧芸律师(以下合称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问，就公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)授予价格调整(以下简称“本次价格调整”)事项及预留部分限制性股票授予(以下简称“本次预留授予”)事项，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“《业务办理指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实，且全部事实是真实、准确、完整的；(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时，本所假设公司： 1. 所有提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2. 所有提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3. 各项提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就本次价格调整事项与本次预留授予事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次价格调整事项与本次预留授予事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次价格调整与本次预留授予事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下： 一. 本次价格调整事项及本次预留授予事项的批准和授权 (一) 经本所律师核查，富瑞特装于2023年9月28日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事黄锋、李欣、姜琰已回避表决。独立董事发表了独立意见。 (二) 经本所律师核查，富瑞特装于2023年9月28日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 (三) 经本所律师核查，富瑞特装于2023年9月29日在指定信息披露媒体公告了本次股权激励计划首次授予激励对象名单，并在公司内部对首次授予激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为自2023年9月29日至2023年10月8日(共10天)。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次股权激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。 (四) 经本所律师核查，富瑞特装于2023年10月14日披露了《张家港富瑞特种装备股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 (五) 经本所律师核查，富瑞特装于2023年10月20日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，其中，关联股东在审议本次股权激励计划相关议案时回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。 (六) 经本所律师核查，富瑞特装于2023年10月27日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事黄锋、李欣、姜琰已回避表决。独立董事发表了独立意见。 (七) 经本所律师核查，富瑞特装于2023年10月27日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 (八) 经本所律师核查，富瑞特装于2023年10月28日披露了《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 (九) 经本所律师核查，富瑞特装于2024年10月18日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，关联董事黄锋、李欣、姜琰已对《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》回避表决，关联董事黄锋、姜琰已对《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》回避表决。上述议案提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 (十) 经本所律师核查，富瑞特装于2024年10月18日召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》并发表了核查意见。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，富瑞特装本次价格调整事项和本次预留授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《张家港富瑞特种装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定。 二. 本次价格调整事项 (一) 本次价格调整的原因 经本所律师核查，根据《激励计划(草案)》的规定，若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 经本所律师核查，富瑞特装于2024年5月7日召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，并于2024年6月18日披露了《张家港富瑞特种装备股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，确定公司以总股本 575,406,349股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利0.40元(含税)，合计派发现金股利23,016,253.96元(含税)，不转增，不送股。本次权益分派已于2024年6月25日实施完毕。 (二) 本次价格调整的结果 经本所律师核查，根据《激励计划(草案)》的规定，本次价格调整的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 按照上述公式，本次价格调整后的首次及预留限制性股票授予价格=3.18-0.04=3.14元/股。 基于上述核查，本所律师认为，本次价格调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。 三. 本次预留授予事项 (一) 本次预留授予的授予日 1. 经本所律师核查，富瑞特装于2023年10月20日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括确定本次股权激励计划的授予日。 2. 经本所律师核查，富瑞特装于2024年10月18日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本次预留授予的授予日为2024年10月18日。 3. 经本所律师核查，富瑞特装于2024年10月18日召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意本次预留授予的授予日为2024年10月18日。 4. 经本所律师核查，本次预留授予的授予日为公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的12个月内，且为交易日。 基于上述核查，本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。 (二) 本次预留授予事项的授予条件 经本所律师核查，根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： 1. 公司未发生如下任一情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查并根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次预留授予事项的激励对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予事项的授予条件已满足，公司向本次预留授予事项的激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。 (三) 本次预留授予事项的激励对象、授予数量及授予价格 1. 经本所律师核查，富瑞特装于2024年10月18日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本次预留授予的激励对象共44人，授予数量为700万股，授予价格为3.14元/股。 2. 经本所律师核查，富瑞特装于2024年10月18日召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为本次股权激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》中规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就。监事会同意以2024年10月18日为预留授予日，向 符合条件的44名激励对象授予700万股限制性股票，授予价格为3.14 元/股。 基于上述核查，本所律师认为，本次预留授予事项的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。 四. 其他事项 本次价格调整及本次预留授予事项尚须按照《管理办法》《业务办理指南》以及深圳证券交易所有关规定进行信息披露。 五. 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整及本次预留授予事项已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定；本次价格调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定；本次预留授予事项的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定，本次预留授予事项的授予条件已经满足；本次价格调整及本次预留授予事项尚须按照《管理办法》《业务办理指南》以及深圳证券交易所有关规定进行信息披露。 (以下无正文，为签署页) (本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于张家港富瑞特种装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》之签署页) 本法律意见书正本一式四份。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 翁晓健 律师 赵婧芸 律师 二○二四年 月 日 中财网
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