宁德时代(300750):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第三个归属期归属条件成就及第三个行权期行权条件成就之.
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 宁德时代新能源科技股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划 首次及预留授予第三个归属期归属条件成就及 第三个行权期行权条件成就 之 独立财务顾问报告 2024年 10月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、本次股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序 ............................... 7 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 10 （一）本激励计划首次及预留授予第三个归属期归属条件成就及第三个行权期行权条件成就的说明 .............................................................................................. 10 （二）关于本次归属/行权与已披露的激励计划存在差异的说明 .................... 14 （三）本激励计划首次及预留授予第三个归属期归属及第三个行权期行权的具体情况 ...................................................................................................................... 16 （四）结论性意见 .................................................................................................. 19 一、释义 1.上市公司、公司、宁德时代：指宁德时代新能源科技股份有限公司。 2.股权激励计划、本激励计划、股票期权与限制性股票激励计划：指《宁德时代新能源科技股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。 3.股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。 4.限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。 5.激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）中层管理人员及核心骨干员工（包括外籍员工）。 6.授权日、授予日：指公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日必须为交易日。 7.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。 8.行权：指激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 9.行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 10.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 11.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 12.归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。 13.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。 14.归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。 15.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》 16.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》 17.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》 18.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 19.《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号20.《公司章程》：指《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》 21.中国证监会：指中国证券监督管理委员会 22.证券交易所：指深圳证券交易所 23.元/万元/亿元：指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宁德时代提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项对宁德时代股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宁德时代的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序 1、2021年 10月 26日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 2、2021年 10月 26日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 3、2021年 10月 27日至 2021年 11月 5日，公司通过公司网站公示了《2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年 11月 8日，公司公告了《监事会关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2021年 11月 12日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就 2021年第二次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。 5、2021年 11月 19日，公司分别召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2021年股票期权与司向 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表同意的独立意见。 6、2022年 10月 21日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 7、2023年 4月 20日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 8、2023年 10月 19日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 9、2023年 12月 11日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 10、2024年 7月 26日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。 11、2024年 10月 18日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第三个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第三个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。 综上，我们认为：截止本报告出具日，宁德时代 2021年股票期权与限制性股票与激励计划首次及预留授予第三个归属期归属事项及第三个行权期行权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本激励计划首次及预留授予第三个归属期归属条件成就及第三个行权期行权条件成就的说明 1、公司2021年激励计划第三个归属期归属条件成就的说明 （1）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 10月 18日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第三个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司 2021年激励计划限制性股票的首次及预留授予第三个归属期条件已成就，根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照 2021年激励计划的相关规定办理第三个归属期归属相关事宜。 （2）限制性股票首次及预留授予第三个归属期说明 根据2021年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第三个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次及预留授予日为2021年11月19日，因此本次激励计划首次及预留授予部分将于2024年11月19日进入第三个归属期。 （3）满足归属条件的情况说明
（1）董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况 2024年10月18日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司2021年激励计划股票期权首次及预留授予第三个行权期行权条件已成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2021年激励计划的相关规定办理第三个行权期行权相关事宜。 （2）股票期权首次及预留授予第三个行权期说明 根据2021年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第三个行权期为“自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。2021年激励计划首次/预留授权日为2021年11月19日，因此2021年激励计划首次授予及预留授予部分将于2024年11月19日进入第三个行权期。 （3）满足行权条件的情况说明
（二）关于本次归属/行权与已披露的激励计划存在差异的说明 1、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 （1）激励对象人数及数量调整 1）首次授予部分 鉴于公司 2021年激励计划授予完成后至本公告披露日，公司 2021年激励计划首次授予部分共有 814名激励对象离职，其初始获授的限制性股票数量为 312,200股；3名激励对象放弃其已获授尚未归属的全部限制性股票，其初始获授的限制性股票数量为 7,360 股。因此，2021年激励计划首次授予部分存续的激励对象由4,208名调整为 3,391名，其初始授予的限制性股票数量为 1,530,680股，目前持有的尚未归属的限制性股票数量为 1,429,886股（系公司 2022年度权益分派方案实施后调整的数量）。 2）预留授予部分 鉴于公司 2021年激励计划授予完成后至本公告披露日，公司 2021年激励计划预留授予部分共有 4名激励对象离职，其初始获授的限制性股票数量为 1,940股。 因此，2021年激励计划预留授予部分存续的激励对象由 46名调整为 42名，其初始授予的限制性股票数量为 27,000股，目前持有的尚未归属的限制性股票数量为26,278股（系公司 2022年度权益分派方案实施后调整的数量）。 （2）授予价格调整 2022年 10月 21日，公司分别召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于 2022年 9月 21日披露了《2022年半年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 2,440,471,007股为基数，向全体股东每 10股派发现金6.5280元（含税）。根据公司《2021年激励计划（草案）》的相关规定，应对2021年激励计划限制性股票授予价格进行相应调整。因此，2021年激励计划限制性股票授予价格由 306.04元/股调整为 305.39元/股。 2023年 4月 20日，公司分别召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事价格及数量的议案》，鉴于公司于 2023年 4月 18日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 2,442,384,964股为基数，向全体股东每 10股派发现金 25.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。根据公司《2021年激励计划（草案）》的相关规定，应对 2021年激励计划限制性股票授予价格进行相应调整。因此，2021年激励计划限制性股票授予价格由 305.39元/股调整为 168.26元/股。 2024年 7月 26日，公司分别召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于 2024年 4月 23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本剔除已回购股份 11,609,630股后的 4,387,431,606股为基数，向全体股东每 10股派发现金 50.28元（含税）。根据公司《2021年激励计划（草案）》的相关规定，应对 2021年激励计划限制性股票授予价格进行相应调整。因此，2021年激励计划限制性股票授予价格由 168.26元/股调整为 163.23元/股。 2、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明 （1）激励对象人数及数量调整 1）首次授予部分 鉴于公司 2021年激励计划授予登记完成后至本公告披露日，公司 2021年激励计划首次授予部分共有 30名激励对象离职，其初始授予的股票期权数量为 222,670份；2名获授股票期权的激励对象放弃剩余的全部股票期权，其初始授予的股票期权数量为 15,240份。因此，2021年激励计划首次授予部分存续的激励对象由 277名调整为 245名，其初始授予的股权期权数量为 1,640,880份，目前持有的尚未解除行权条件的股票期权数量为 1,575,875份（系公司 2022年度权益分派方案实施后调整的数量）。 2）预留授予部分 鉴于公司 2021年激励计划授予登记完成后至本公告披露日，公司 2021年激励计划预留授予部分共有 3名激励对象离职，其初始授予的股票期权数量为 26,970份。因此，2021年激励计划预留授予部分存续的激励对象由 71名调整为 68名，其初始授予的股权期权数量为 486,830份，目前持有的尚未解除行权条件的股票期权数量为 467,713份（系公司 2022年度权益分派方案实施后调整的数量）。 （2）行权价格调整 2022年 10月 21日，公司分别召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于 2022年 9月 21日披露了《2022年半年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 2,440,471,007股为基数，向全体股东每 10股派发现金6.5280元（含税）。根据公司《2021年激励计划（草案）》的相关规定，应对2021年激励计划股票期权行权价格进行相应调整。因此，2021年激励计划股票期权行权价格由 612.08元/份调整为 611.43元/份。 2023年 4月 20日，公司分别召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》，鉴于公司于 2023年 4月 18日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 2,442,384,964股为基数，向全体股东每 10股派发现金 25.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。根据公司《2021年激励计划（草案）》的相关规定，应对 2021年激励计划股票期权行权价格进行相应调整。因此，2021年激励计划股票期权行权价格由 611.43元/份调整为 338.28元/份。 2024年 7月 26日，公司分别召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于 2024年 4月 23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本剔除已回购股份 11,609,630 股后的 4,387,431,606 股为基数，向全体股东每 10股派发现金 50.28元（含税）。根据公司《2021年激励计划（草案）》的相关规定，应对 2021年激励计划股票期权行权价格进行相应调整。 因此，2021年激励计划股票期权行权价格由 338.28元/份调整为 333.25元/份。 （三）本激励计划首次及预留授予第三个归属期归属及第三个行权期行权的具体情况 1、本次限制性股票归属的具体情况 （1）首次及预留授予日：2021年11月19日 （2）首次及预留授予价格（调整后）：163.23元/股。 （3）本次可归属的批次：首次及预留授予第三个归属期 （4）归属数量：1,100,322股，其中首次授予1,085,787股；预留授予14,535股。 （5）归属人数：3,410人，其中首次授予3,368人；预留授予42人。 （6）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 （7）首次及预留授予第三个归属期激励对象名单及归属情况： 1）首次授予部分第三个归属期激励对象名单及归属情况：
①公司于 2023年 4月 26日实施了 2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，上表中限制性股票数量系公司 2022年度权益分派方案实施后调整的数量； ②上表中 3,368名激励对象，本次归属前尚未归属的限制性股票数量为 1,419,416股，其中第三个归属期若完全满足归属条件后可归属的限制性股票数量为 1,085,787股，本次归属比例为 100%，本次可归属的限制性股票数量为 1,085,787股； ③本次可实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 2）预留授予部分第三个归属期激励对象名单及归属情况：
①公司于 2023年 4月 26日实施了 2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，上表中限制性股票数量系公司 2022年度权益分派方案实施后调整的数量； ②预留授予部分的 42名激励对象，本次归属前尚未归属的限制性股票数量为 26,278股，其中第三个归属期若完全满足归属条件后可归属的限制性股票数量为 14,535股，本次归属比例为 100%，本次可归属的限制性股票数量为 14,535股； ③本次可实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 2、本次股票期权行权的具体情况 （1）首次及预留授权日：2021年11月19日 （2）首次及预留授予行权价格（调整后）：333.25元/份 （3）本次可行权的批次：首次及预留授予第三个行权期 （4）行权数量：1,272,832份，其中首次授予982,189份；预留授予290,643份 （5）行权人数：313人，其中首次授予245人；预留授予68人 （6）股份来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票 （7）首次及预留授予第三个行权期激励对象名单及行权情况： 1）首次授予部分第三个行权期激励对象名单及行权情况： 单位：份
①公司于 2023年 4月 26日实施了 2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，上表中股票期权数量系公司 2022年度权益分派方案实施后调整的数量； ②上表中 245名激励对象，本次行权前持有的尚未解除行权条件的股票期权数量为 1,575,875份，其中第三个行权期若完全满足行权条件后可行权的股票期权数量为 982,189份，本次行权比例为 100%，本次可行权的股票期权数量为 982,189份； ③本次实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 2）预留授予部分第三个行权期激励对象名单及行权情况： 单位：份
①公司于 2023年 4月 26日实施了 2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，上表中股票期权数量系公司 2022年度权益分派方案实施后调整的数量； 个行权期若完全满足行权条件后可行权的股票期权数量为 290,643份，本次行权比例为 100%，本次可行权的股票期权数量为 290,643份； ③本次实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 （8）本次激励计划股票期权采用自主行权方式，可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完毕之日起至2025年11月18日止。 （9）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1）公司年度报告、半年度报告公告前内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 在2021年激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期股票期权可行权日根据最新规定相应调整。 （10）不符合条件的股票期权处理方式：不符合条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按照2021年激励计划规定注销相应的股票期权。在行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。 （四）结论性意见 截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可归属/行权的激励对象均符合公司《2021年激励计划（草案）》规定的归属/行权所必须满足的条件，本次归属/行权已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司限制性股票的归属及股票期权的行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 中财网
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