步长制药(603858):山东步长制药股份有限公司关于公司子公司之间拟业务重组
山东步长制药股份有限公司 关于公司子公司之间拟业务重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：公司拟以2024年9月30日为基准日，将公司全资子公司北京步长与生物制药相关的资产（固定资产、科研设备除外）、业务、人员等重组转移至公司控股子公司北京博源润步。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施不存在重大法律障碍 ? 本次交易无需提交股东会审议 一、交易概述 （一）基本情况 为配合山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）的发展战略，进一步优化公司的生物制药产业布局，充分整合公司资源，提升市场竞争力，拟以2024年9月30日为基准日，将公司全资子公司北京步长新药研发有限公司（以下简称“北京步长”）与生物制药相关的资产（固定资产、科研设备除外）、业务、人员等重组转移至公司控股子公司北京博源润步医药研发有限公司（以下简称“北京博源润步”）（以下简称“本次业务重组”）。 （二）审议程序 公司于2024年10月18日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司子公司之间拟业务重组的议案》，本次业务重组事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 （三）本次业务重组在合并范围内的子公司之间发生，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理业务重组的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于业务重组的准备工作。 二、本次重组各方基本情况 （一）转出方 1、基本信息 名称：北京步长新药研发有限公司 类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 法定代表人：杨春 注册资本：2,000万元 成立日期：2015年07月31日 营业期限：2015年07月31日至2045年07月30日 住所：北京市北京经济技术开发区永昌北路3号3幢8203单元 经营范围：药品的技术开发、技术服务；医学研究和试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、股权结构及关联关系说明 北京步长为公司全资子公司。 3、主要财务数据 截至2023年12月31日，资产总额3,298.75万元，负债总额1,323.77万元，净资产 1,974.97万元，2023年度实现营业收入 3,513.31万元，净利润-26.02万元。（上述数据经审计） 截至2024年6月30日，资产总额3,515.12万元，负债总额1,466.03万 元，净资产2,049.09万元，2024年1-6月实现营业收入2,467.92万元，净利润74.11万元。（上述数据未经审计） （二）转入方 1、基本信息 名称：北京博源润步医药研发有限公司 类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：杨春 注册资本：2500万元 成立日期：2024年04月19日 住所：北京市北京经济技术开发区永昌北路3号3幢4层8406B单元 经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、股权结构及关联关系说明 北京博源润步为公司控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司的全资子公司。 3、主要财务数据 北京博源润步自成立以来未开展实际经营活动，无财务数据。 三、本次业务重组方案 （一）资产 1、北京步长将存货资产转让至北京博源润步。 （1）评估情况 本次交易由上海众华资产评估有限公司以2024年9月30日为基准日，对北京步长存货资产进行评估并出具了《北京步长新药研发有限公司拟资产转让所涉及的存货资产市场价值资产评估报告》（沪众评报字（2024）第0568号）（以下简称“评估报告”），委估的存货资产账面价值为 4,425,853.38元，评估值为3,934,153.10元，评估增值-491,700.28元，增值率-11.11%。 （2）交易定价 本次存货转让以评估报告为依据，并经北京步长、北京博源润步友好协商一致，转让价款总额为4,445,593.00元，其中不含税额为3,934,153.10元、税额为511,439.90元。 2、北京步长拥有、使用的存货以外的其他资产（如固定资产、科研设备等），通过租赁等方式供北京博源润步使用。 （二）业务 1、对于原与北京步长签署的研发委托合同等相关业务重组转移至北京博源润步，由北京博源润步承接该等委托研发业务，双方及相关方另行签署研发委托合同或补充协议等。 2、对于原由北京步长签署的与日常经营相关的合同均由北京博源润步进行承接，北京步长负责配合北京博源润步重新签署相关合同，或通过补充协议等方式对相关合同主体进行变更。 （三）人员 将北京步长员工的劳动关系等转移至北京博源润步，北京博源润步按照国家有关法律、法规等规定，与相关员工签订劳动合同，办理社会保险及住房公积金转移、社会保险及住房公积金缴纳等手续，妥善接收并安置相关员工。 四、协议主要内容 本次交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。 五、本次转让对公司的影响及风险 本次业务重组有利于优化公司内部资源配置，提高经营管理效率，有利于促进公司业务发展和经营业绩提升。本次业务重组在公司合并范围内进行，公司将积极协调安排本次业务重组相关业务衔接过渡事宜，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。 本次业务重组后，公司及子公司在未来经营过程中，因市场环境、行业政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求和市场变化。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 特此公告。 山东步长制药股份有限公司董事会 2024年10月19日 中财网
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