阿科力(603722):无锡阿科力科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:阿科力:无锡阿科力科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之上市公告书 2024年10月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：7,762,621股 2、发行价格：27.72元/股 3、募集资金总额：人民币215,179,854.12元 4、募集资金净额：人民币207,313,142.47元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有14家，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 目 录 特别提示.............................................................................................................................................1 目 录.................................................................................................................................................2 第一节 本次发行的基本情况........................................................................................................5 一、发行人基本情况................................................................................................................5 二、本次新增股份发行情况....................................................................................................5 （一）发行股票的种类和面值........................................................................................5 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述........................................................5（三）发行方式............................................................................................................11 （四）发行数量............................................................................................................11 （五）发行价格............................................................................................................12 （六）募集资金和发行费用........................................................................................12 （七）限售期................................................................................................................12 （八）上市地点............................................................................................................13 （九）募集资金到账及验资时间................................................................................13 （十）募集资金专户设立和监管协议签署情况........................................................13（十一）新增股份登记情况........................................................................................13 （十二）本次发行对象的基本情况............................................................................14 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见25（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........26第二节 本次新增股份发行情况..................................................................................................27 一、新增股份上市批准情况........................................................................................................27 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..............................................................27 三、新增股份的上市时间......................................................................................................27 四、新增股份的限售安排......................................................................................................27 第三节 股份变动及其影响..........................................................................................................28 一、本次发行前后前十名股东情况对比..............................................................................28 （一）本次发行前后股份变动情况..............................................................................28 （二）本次发行前公司前十名股东情况......................................................................28 （三）本次发行后公司前十名股东情况......................................................................29 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..........................................................................29 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...................................................................29 第四节 财务会计信息分析..........................................................................................................31 一、主要财务数据..................................................................................................................31 二、管理层讨论与分析..........................................................................................................32 第五节 本次新增股份发行上市相关机构..................................................................................34 一、保荐人（主承销商）......................................................................................................34 二、发行人律师事务所..........................................................................................................34 三、审计机构..........................................................................................................................34 四、验资机构..........................................................................................................................35 第六节 本次新增股份发行上市相关机构..................................................................................36 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..............................................36第七节 其他重要事项..................................................................................................................37 第八节 备查文件..........................................................................................................................38 一、备查文件..........................................................................................................................38 二、查阅地点..........................................................................................................................38 三、查阅时间..........................................................................................................................39 释义 在报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行的董事会审议程序 2021年5月31日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 2022年5月30日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。 2022年10月28日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。 2023年3月29日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。 2023年11月29日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。 2、本次发行的股东大会审议程序 2021年6月16日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 2022年6月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。 2022年11月18日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。 2023年4月20日，发行人召开2022年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。 2023年12月15日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。 3、本次发行的监管部门审核及注册过程 2024年1月26日，公司本次向特定对象发行股票的申请经上海证券交易所主板上市审核中心审核通过。 2024年7月2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1011号），本次发行的注册申请经中国证监会同意，该批复自同意注册之日起12个月内有效。 4、本次发行的发行过程阐述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及保荐人（主承销商）于2024年9月19日向上交所报送《发行与承销方案》及《无锡阿科力科技股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。 自《发行与承销方案》《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》报备上交所后，发行人新增收到2名投资者的认购意向。发行人、主承销商在北京德恒律师事务所的见证下，向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”。本次发行亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。 （2）申购报价情况 2024年9月24日9:00-12:00，在北京德恒律师事务所的见证下，共有14名投资者参与报价。经发行人、保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，全部投资者均及时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为27.72元/股-31.01元/股。 本次发行申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司和主承销商确定本次发行价格为27.72元/股，发行数量为7,762,621股，募集资金总额为215,179,854.12元，未超过发行人股东大会决议和《发行与承销方案》规定的上限。 本次发行对象确定为14家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
（三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）7,762,621股，全部采取向特定对象发行股票方式发行。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为7,762,621股，发行规模为215,179,854.12元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。 （五）发行价格 根据发行人本次向特定对象发行股票预案，发行价格不低于定价基准日（发行期首日，即2024年9月20日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于27.72元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为27.72元/股，与发行底价的比率为100.00%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额215,179,854.12元，保荐费及承销费、律师费用、会计师费用、与本次发行相关的信息披露费及其他等发行费用共计7,866,711.65元（不含税），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为207,313,142.47元。 （七）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次向特定对象发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （八）上市地点 本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所主板上市。 （九）募集资金到账及验资时间 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年10月8日出具的《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行（A股）股票认购资金验资报告》（致同验字（2024）第110C000351号），截至2024年9月30日止，主承销商已收到阿科力本次向特定对象发行股票申购资金人民币215,179,854.12元。 2024年10月8日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐及承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年10月8日出具的《无锡阿科力科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第110C000352号），截至2024年10月8日，本次发行募集资金总额人民币215,179,854.12元，扣除各项发行费用人民币7,866,711.65元（不含增值税），发行人实际募集资金净额为人民币207,313,142.47元，其中新增注册资本及实收股本为人民币7,762,621.00元，资本公积为人民币199,550,521.47元。所有募集资金以人民币现金形式汇入该账户。 （十）募集资金专户设立和监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理，公司已与保荐人和存放募集资金的银行签订监管协议。 （十一）新增股份登记情况 公司本次发行新增7,762,621股股份已于2024年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）本次发行对象的基本情况 1、发行对象基本情况 （1）国泰基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 法定代表人：周向勇 注册资本：人民币11,000.0000万元 成立日期：1998-03-05 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 统一社会信用代码：91310000631834917Y 主要办公地点：上海市虹口区公平路18号8号楼15-20层 经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：721,500股 限售期限：自发行结束之日起6个月 （2）深圳剑科私募创业投资基金有限公司-剑科泽海私募股权投资基金企业类型：有限责任公司 法定代表人：何旌熙 注册资本：人民币500万元 成立日期：2021-12-30 住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路25号天安创新科技广场一期B座1310B5 统一社会信用代码：91440300MA5H68RR98 主要办公地点：广东省深圳市南山区梦海大道5073号前后国际人才港701经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 获配数量：732,323股 限售期限：自发行结束之日起6个月 （3）夏勇 姓名：夏勇 住所：扬州市邗江区***** 身份证号：32110219**12****** 获配数量：288,600股 限售期限：自发行结束之日起6个月 （4）国信证券股份有限公司 企业类型：股份有限公司(上市) 法定代表人：张纳沙 注册资本：961,242.9377万元人民币 成立日期：1994-06-30 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层统一社会信用代码：914403001922784445 主要办公地点：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦518046 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市；上市证券做市交易。 获配数量：360,750股 限售期限：自发行结束之日起6个月 （5）华夏基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 法定代表人：张佑君 注册资本：23,800万元人民币 成立日期：1998-04-09 住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院 统一社会信用代码：911100006336940653 主要办公地点：北京市西城区月坛南街1号院7号楼 经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 获配数量：606,060股 限售期限：自发行结束之日起6个月 （6）UBSAG 企业类型：合格境外机构投资者 法定代表人：房东明 注册资本：385,840,847瑞士法郎 注册地：Bahnhofstrasse45,8001Zurich,Switzerland,andAeschenvorstadt1,4051Basel,Switzerland 统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2003EUS001 主要办公地点：上海浦东花园石桥路33号38层 经营范围：境内证券投资 获配数量：288,600股 限售期限：自发行结束之日起6个月 （7）华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”） 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：赵明浩 注册资本：60,060万元人民币 成立日期：2005-01-18 住所：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 统一社会信用代码：91310000770945342F 主要办公地点：上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦7层 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：288,600股 限售期限：自发行结束之日起6个月 （8）华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”） 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：赵明浩 注册资本：60,060万元人民币 成立日期：2005-01-18 住所：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 统一社会信用代码：91310000770945342F 主要办公地点：上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦7层 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：288,600股 限售期限：自发行结束之日起6个月 （9）上海紫阁投资管理有限公司-紫阁骏益1号私募证券投资基金 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：徐爽 注册资本：人民币3,000万元整 成立日期：2020-08-11 住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同汇路168号1幢D-209B室 统一社会信用代码：91310000MA1H36U59X 主要办公地点：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦2003室 经营范围：一般项目：资产管理；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 获配数量：432,900股 限售期限：自发行结束之日起6个月 （10）诺德基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：潘福祥 注册资本：10,000万元人民币 成立日期：2006-06-08 住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 统一社会信用代码：91310000717866186P 主要办公地点：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：1,316,017股 限售期限：自发行结束之日起6个月 （11）上海湘禾投资有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：罗林 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2013-02-05 住所：上海市浦东新区东方路1988号807A-1室 统一社会信用代码：91310115062531720N 主要办公地点：上海浦东陆家嘴滨江中心滨江大道257弄10号 经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：360,750股 6 限售期限：自发行结束之日起 个月 （12）财通基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：吴林惠 注册资本：20,000万元人民币 成立日期：2011-06-21 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 统一社会信用代码：91310000577433812A 主要办公地点：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：1,031,746股 限售期限：自发行结束之日起6个月 （13）温美华 姓名：温美华 住所：上海市复兴东路**** 身份证号：31010219**06****** 获配数量：721,500股 限售期限：自发行结束之日起6个月 （14）国新证券股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 法定代表人：张海文 注册资本：584,070.2569万元人民币 成立日期：2007-09-07 住所：北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室 统一社会信用代码：91110000710935011N 主要办公地点：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；证券投资基金销售业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 获配数量：324,675股 限售期限：自发行结束之日起6个月 2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金、养老金产品或企业年金计划参与认购。前述参与认购的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续；前述参与认购的公募基金、养老金产品或企业年金计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 国信证券股份有限公司、上海湘禾投资有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。 瑞士银行（UBSAG）属于合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。 华泰资产管理有限公司管理的华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司和华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司以其保险产品为养老金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。 温美华、夏勇属于自然人，以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。 国新证券股份有限公司管理的国新证券宝富1号集合资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案。 深圳剑科私募创业投资基金有限公司管理的剑科泽海私募股权投资基金、上海紫阁投资管理有限公司管理的紫阁骏益1号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。 4、关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1-保守型（最低类别）、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型、C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者C3-稳健型及以上的投资者应按照要求提交相应核查材料，经主承销商确认符合核查要求后均可参与认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
5、关于认购资金来源的说明 经核查，发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承销商）提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1011号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象的选择合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师北京德恒律师事务所认为： 1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权； 2、发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次发行的询价及配售过程符合法律、法规的相关规定，合法、有效； 3、本次发行最终确定的发行对象的资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规的规定，合法、有效；4、本次发行的结果合法、有效。 第二节 本次新增股份发行情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年10月17日出具的《证券变更登记证明》,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：阿科力 证券代码：603722 上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易(预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日)。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有14家，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日(指本次发行的股份上市之日)起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 第三节 股份变动及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前后股份变动情况
截至2024年8月30日，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，此次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以2023年度、2024年1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2023年12月31日、2024年6月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： 单位：元/股
注2:发行后基本每股收益分别按照2023年度和2024年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照2023年12月31日和2024年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 第四节 财务会计信息分析 一、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元
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