锦和商管(603682):上海锦和商业经营管理股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会议资料 2024年 10月 目 录 一、2024年第二次临时股东大会召开方式、时间及地点................................ 3 二、2024年第二次临时股东大会登记方式及投票注意事项............................ 3 三、2024年第二次临时股东大会议程................................................................ 4 四、2024年第二次临时股东大会议案................................................................ 5 议案 1：.................................................................................................................. 6 议案 2：.................................................................................................................. 8 一、2024年第二次临时股东大会召开方式、时间及地点 1、会议召开方式 本次股东大会所采用的方式是现场会议投票和网络投票相结合的方式。 2、现场会议召开的时间、地点 时间：2024年 10月 28日 14:30 地点：上海市徐汇区虹漕路 68号锦和中心 18楼 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 10月 28日 至 2024年 10月 28日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、2024年第二次临时股东大会登记方式及投票注意事项 （一）会议登记方式 1、登记手续 1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书原件、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记。 2）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或证明、授权委托书原件、委托人证券账户卡、委托人身份证或其他有效证件复印件办理登记。 3）股东也可以采用信函或传真的方式办理登记，登记手续遵照前款规定。 2、登记地点 上海市徐汇区虹漕路 68号锦和中心 18楼会议室 3、会议联系 联系人：张可欣 联系电话：021-52399283 电子邮箱：[email protected] 联系传真：021-52385827 （二）会议投票注意事项 1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。 4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。 （三）其他事项 1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带登记手续规定文件，验证入场。 2、本次会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。 三、2024年第二次临时股东大会议程 1、主持人： 董事长郁敏珺女士，或经董事会半数以上董事推举的董事 2、议程 （1）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数； （2）推举计票、监票成员； （3）相关人员向大会报告议案； （4）股东发言提问； （5）大会表决（休会、计票）； （6）复会，宣布现场表决结果； （7）通过会议决议； （8）律师发表法律意见； （9）主持人宣布现场会议结束。 四、2024年第二次临时股东大会议案
议案 1： 关于公司向关联方提供履约担保的议案 各位股东： 2014年，南京工艺装备制造有限公司（以下简称“物业出租方”或“甲方”）、南京广电锦和投资管理有限公司（以下简称“南京广电锦和”或“乙方”）、南京广播电视集团有限责任公司（以下简称“南京广电集团”或“丙方1”）及上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方2”，“丙方1”及“丙方2”合称“丙方”）就南京广电锦和租赁物业出租方拥有及可以合法转租的位于南京秦淮区莫愁路329号厂区的场地、建筑物、附着物及配套设施（以下简称“物业”）签订了《租赁合同书》（以下简称“原合同”），租赁期240个月。原合同约定：丙方为乙方全面履行原合同义务提供连带责任担保。 乙方承租项目名为越界?梦幻城，于2016年投入运营，系锦和商管以参股运营模式管理的70余个项目之一，该项目体量超6万方，经营情况较为稳定。 2018年6月，甲乙丙及上海锦和投资集团有限公司（以下简称“锦和投资”或“丁方”）四方签署《补充协议》，约定自原合同生效之日起，由锦和投资（“丁方”）与南京广电集团（“丙方1”）共同为南京广电锦和全面履行原合同义务提供连带责任担保，担保范围、担保期限按原合同执行，公司（“丙方2”）自始不为南京广电锦和全面履行原合同义务提供连带责任保证。 现经各方友好协商，继续由本协议丙方 2（上海锦和商业经营管理股份有限公司）与丙方 1共同履行原合同约定的履约担保责任，丁方不再根据《补充协议》承担履约担保责任，并在原合同及《补充协议》基础上，签署本《补充协议 2》： 1. 自本协议生效之日起，由丙方 1（南京广播电视集团有限责任公司）与丙方 2（上海锦和商业经营管理股份有限公司）共同为乙方全面履行原合同义务提供连带责任担保，担保范围、担保期限按原合同约定执行。 2. 自本协议生效之日起，《补充协议》中的丁方“上海锦和投资集团有限公司”不再为乙方全面履行原合同义务提供连带责任担保。 3. 本协议与原合同及补充协议有不一致之处，以本协议为准；本协议未及部分，仍按原合同执行。 鉴于乙方南京广电锦和的董事胡蓓女士曾在过去 12个月内担任公司董事、副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，南京广电锦和为公司关联法人，本次担保构成关联交易。 具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为参股公司提供租赁合同履约担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-039）。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会 2024年 10月 议案 2： 关于拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件 的议案 各位股东： 公司拟就收购北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司(以下简称“同昌城市更新”，“目标公司”) 31.304%股权事项进一步签署补充协议。具体事项如下： 一、 本协议签订的背景及业绩承诺情况 （一）收购北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司 31.304%股权事项概述 2021年 9月 24日，公司与北京天润信诚物业管理有限责任公司(以下简称“天润信诚”)、上海纳琮建筑科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳琮科技”）、北京城市新空间科技有限公司（以下简称“城市新空间”）、上海竑积建筑科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“竑积科技”）、同昌科技、北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司(以下简称“同昌城市更新”)、周海欧、李晶和杨光（以下统称“合作方自然人”）签署《股权转让及合作经营协议》。 公司以 39,100,847.60元人民币收购纳琮科技持有的城市更新 19.826%股权，以及以 22,636,917.62元人民币收购竑积科技持有的同昌城市更新 11.478%股权，合计收购同昌城市更新 31.304%股权。股权转让后，公司直接持有 31.304%股权，间接持有 28.696%股权，合计持有同昌城市更新 60%股权，同昌城市更新成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。 同昌城市更新以承租运营模式经营社区商业项目，目前通过持有子公司新荟园壹公司 57.5%股权，运营 2个在建项目。2个项目均位于北京市区核心地段。 （二）业绩承诺情况 天润信诚、城市新空间及合作方自然人承诺三年业绩目标总计为 18,864万元。 具体年份如下：
T1(天润信诚差额业绩补偿额)=[(A–B)/3]*C*57.5%*19.826%； T2(城市新空间差额业绩补偿额)=[(A–B)/3]*C*57.5%*11.478% A为各目标项目考核期的总业绩目标，B为该目标项目考核期内的实际业绩额，C为倍数（基于每个项目实际或预测的项目定位，客群构成，剩余年限等综合因素设定不同倍数）。 上述收购股权及相关业绩承诺具体情况详见《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于收购北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司 31.304%股权相关事项的公告》（公告编号：2021-055）。 二、变更业绩承诺的原因及补充协议主要内容 （一）变更业绩承诺的原因 受宏观经济环境波动的影响，城市更新运营项目尚处于爬坡期，原先计划的工程改造、招商去化速度慢于预期。同时，承租运营模式下，租金成本等支出相对刚性，因此，对赌期间净利润受到负面影响。 根据内部测算，同昌城市更新运营的目标项目 2022年度及 2023年度的考核业绩为分别为-3,606.18万元及-3,155.34万元，未达成 2022年和 2023年的业绩承诺标准（根据 2021年最初约定，未适用新租赁准则）。根据原协议约定，公司有权在三年考核期届满时，向交易对手方追索补偿。现经各方多轮协商，拟签署相关《补充协议》。 （二）补充协议主要内容 1、目标股权转让对价调整 各方一致同意并确认，原协议（2021年 9月签署）项下的目标股权转让对价总额调整为人民币 25,930,027.06元（“新股转对价”），其中：对应原纳琮科技持有目标公司 19.826%股权的转让对价总额为人民币 16,422,562.14元，对应原竑积科技持有目标公司 11.478%股权的转让对价总额为人民币 9,507,464.92元。 2、已支付金额结算 截至本补充协议签署之日，锦和商管于原协议项下已累计支付目标股权转让对价人民币 43,216,435.65元（其中对应原纳琮科技持有目标公司 19.826%股权的转让对价已支付金额为人民币 27,370,593.31元，对应原竑积科技持有目标公司 11.478%股权的转让对价已支付金额为人民币 15,845,842.34元），锦和商管超付股权转让对价总额人民币 17,286,408.59元，其中： (1)对应原纳琮科技持有目标公司 19.826%股权的转让对价超付部分由天润信诚按本补充协议约定向锦和商管承担返还义务，金额为人民币 10,948,031.17元（“天润信诚超付金额”）； (2)对应原竑积科技持有目标公司 11.478%股权的转让对价超付部分由城市新空间按本补充协议约定向锦和商管承担返还义务，金额为人民币 6,338,377.42元（“城市新空间超付金额”）。 3、收购标的的相关情况 （1）锦和商管拟收购天润信诚标的收购价格总计为人民币 10,948,031.17元（“天润信诚收购总价”，其对应天润信诚 13.2174%股权），其中：天润信诚股权收购价格为人民币 6,041,379.17元、天润信诚债权收购价格为人民币 4,906,652元；天润信诚收购总价与天润信诚超付金额应于本补充协议生效之日（“生效日”）以相互抵扣的方式分别完成支付和返还。 （2）锦和商管拟收购城市新空间标的收购价格总计为人民币 6,338,377.42元（“城市新空间收购总价”，其对应城市新空间 7.6522%股权），其中：城市新空间股权收购价格为人民币 2,351,882.46元、城市新空间债权收购价格为人民币3,986,494.96元；城市新空间收购总价与城市新空间超付金额应于生效日以相互抵扣的方式分别完成支付和返还。 4、业绩考核豁免 在天润信诚和城市新空间均充分履行（并促使及确保同昌城市更新充分履行）本补充协议及由其签署或出具的与本补充协议有关的一系列文件的前提下，锦和商管同意豁免天润信诚和城市新空间继续履行原协议项下有关业绩考核及业绩补偿责任的相关条款和条件；若天润信诚和/或城市新空间违反本次交易文件任何约定的，锦和商管有权书面通知天润信诚和城市新空间后单方面撤销本补充协议全部约定，在此情况下天润信诚和城市新空间应继续按照原协议约定承担相应业绩补偿责任并受相关业绩考核条款和条件的约束。 5、生效条件 本补充协议自各方签署且经锦和商管股东大会批准后生效。 6、违约责任 如任何一方未按期充分履行或完成协议中第 2.3、2.5条（关于签署日前及签 署日后规定时限内需完成各事项及登记/备案手续，包括移交证章及符合协议约 定并经锦和商管认可的相关所有文件）约定事项的，每逾期一日守约一方有权向 违约一方收取人民币 30,000元的违约金直至违约的一方充分履行或完成本补充 协议约定事项之日（为免疑义，天润信诚和城市新空间应视为一方，并应就本条 所述违约金承担连带责任）。 三、交割前后股权结构变化 （一）交割前股权结构 （二）交割后股权结构 股权交割后，公司将直接持有同昌盛业城市更新 52.173%的股权，间接持有28.70%的股权，即合计持有同昌盛业城市更新 80.87%的股权；间接持有新荟园壹公司（实际运营在建项目的法人实体）46.50%的股权；同时，公司直接持有 42.5%新荟园壹公司的股权，即合计持有新荟园壹公司的股权由原来的 77%上升至交易后的 89%。 此次业绩承诺变更有利于目标公司治理，加强了公司对 2个园区项目控制和后续经营，有利于维护公司的长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的公告》（公告编号：2024-040）。 以上内容请各位股东予以审议。 上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会 2024年 10月 中财网
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