安图生物(603658):安图生物2024年第三次临时股东大会会议材料
河南·郑州 二○二四年十月 郑州安图生物工程股份有限公司 2024年第三次临时股东大会目录 一、程序文件 1. 会议议程 2. 会议须知 二、提交股东大会审议的议案 1. 《关于第五届董事会董事薪酬方案的议案》 2. 《关于第五届监事会监事薪酬方案的议案》 3. 《关于修订〈公司章程〉条款的议案》 4.00 《关于公司董事会换届选举第五届非独立董事的议案》 4.01 苗拥军 4.02 张亚循 4.03 杨增利 4.04 吴学炜 4.05 付光宇 4.06 冯超姐 4.07 张瑞峰 5.00 《关于公司董事会换届选举第五届独立董事的议案》 5.01 顾军 5.02 祁园明 5.03 申香华 5.04 袁华刚 6.00 《关于公司监事会换届选举第五届非职工代表监事的议案》 6.01 韩明明 6.02 王丁 郑州安图生物工程股份有限公司 2024年第三次临时股东大会议程 一、会议时间： 现场会议召开时间：2024年 10月 28日 14:20 通过互联网投票平台的投票时间：2024年 10月 28日 9:15-15:00；通过交易系统投票平台的投票时间：2024年 10月 28日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。 二、现场会议地点：公司会议室 三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生 四、会议方式：现场投票与网络投票相结合 五、会议议程 （一）会议开始，介绍参会股东的出席情况 （二）宣读大会会议须知 （三）大会议案报告 1. 《关于第五届董事会董事薪酬方案的议案》 2. 《关于第五届监事会监事薪酬方案的议案》 3. 《关于修订〈公司章程〉条款的议案》 4.00 《关于公司董事会换届选举第五届非独立董事的议案》 4.01 苗拥军 4.02 张亚循 4.03 杨增利 4.04 吴学炜 4.05 付光宇 4.06 冯超姐 4.07 张瑞峰 5.00 《关于公司董事会换届选举第五届独立董事的议案》 5.01 顾军 5.02 祁园明 5.03 申香华 5.04 袁华刚 6.00 《关于公司监事会换届选举第五届非职工代表监事的议案》 6.01 韩明明 6.02 王丁 （四）股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题 （五）以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票） （六）现场投票表决 进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票 （七）宣读现场会议投票结果 （八）征询参会股东对现场表决结果是否存在异议 （九）网络投票结束后，合并投票结果。 （十）宣读会议决议 （十一）大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书 （十二）与会董事签署决议与会议记录 （十三）会议结束 郑州安图生物工程股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《郑州安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下： 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30分钟到达会场签到。登记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。 三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。 四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。 六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。 七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。 （一）非累积投票议案：股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的“赞成”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 （二）累计投票议案：对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。 八、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。 议案1： 各位股东/股东代表： 郑州安图生物工程股份有限公司 关于第五届董事会董事薪酬方案的议案 根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，经董事会薪酬与考核委员会审核，公司拟定第五届董事会董事薪酬（津贴）方案，具体内容如下： （一）适用对象 第五届董事会非独立董事及独立董事。 （二）适用期限 本方案自公司股东大会审议通过之日起生效实施，至新的薪酬（津贴）方案通过日止。 （三）薪酬方案 1.董事长在公司领取薪酬，董事长每年薪酬不超过人民币106万元（税前）。 2.副董事长在公司领取薪酬，副董事长每年薪酬不超过人民币 8万元（税前）。 3.独立董事在公司领取津贴，津贴标准为：税前8万元人民币/年/人。 4.在公司兼任高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬标准按其所担任的高级管理人员职务所对应的公司薪酬标准执行，不因在公司担任董事而领取董事薪酬。 （四）发放方式 1.公司董事薪酬（津贴）每月发放一次。 2.公司董事的薪酬（津贴）均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 3.公司董事因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。 上述薪酬（津贴）方案本议案经公司第四届董事会第十八次会议全体董事一致同意回避表决，直接提交公司2024 年第三次临时股东大会审议，审议通过后授权公司人事管理部和财务中心等相关部门负责本方案的具体实施。 现提请各位股东及股东代表审议。 郑州安图生物工程股份有限公司董事会 2024年 10月 18日 议案2： 各位股东/股东代表： 郑州安图生物工程股份有限公司 关于第五届监事会监事薪酬方案的议案 根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟定公司第五届监事会薪酬方案，具体内容如下： （一）适用对象 第五届监事会监事。 （二）适用期限 本方案自公司股东大会审议通过之日起生效实施，至新的薪酬（津贴）方案通过日止。 （三）薪酬方案 1.非职工代表监事在公司领取监事津贴，津贴标准为：税前3万元人民币/年。 2.职工代表监事因在公司内部担任其他职务，按照其担任职务所对应的公司薪酬制度执行、发放，不因担任公司监事和职工代表监事而领取津贴。 （四）发放方式 1.公司监事薪酬（津贴）每月发放一次。 2.公司监事的薪酬为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 3.公司监事因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。 上述薪酬（津贴）方案本议案经公司第四届监事会第十六次会议全体监事一致同意回避表决，直接提交公司2024 年第三次临时股东大会审议，审议通过后授权公司人事管理部和财务中心等相关部门负责本方案的具体实施。 现提请各位股东及股东代表审议。 郑州安图生物工程股份有限公司监事会 2024年 10月 18日
公司本次修订章程条款事宜，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。 本议案为拥有提案权的公司股东在本次股东大会召开 10日前提请审议的临时提案，公司董事会按照有关规定进行审查，认为上述临时议案的提案人资格、提案时间及提案程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；临时议案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体审议事项并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，同意将本临时提案直接提交公司股东大会审议。 现提请各位股东及股东代表审议。 郑州安图生物工程股份有限公司董事会 2024年 10月 18日 议案4： 各位股东/股东代表： 郑州安图生物工程股份有限公司 关于公司董事会换届选举第五届非独立董事的议案 鉴于公司第四届董事会成员任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进行董事会的换届选举。按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规则对董事候选人提名的规定，经公司第四届董事会提名委员会的任职资格审查、经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，同意提名苗拥军、张亚循、杨增利、吴学炜、付光宇、冯超姐、张瑞峰为公司第五届董事会非独立董事候选人。上述候选人符合《公司法》以及中国证监会对董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司董事的资格（简历附后）。 根据《公司章程》的规定，公司第五届董事会非独立董事成员选举采取累积投票制，对每位非独立董事候选人逐项表决，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。 本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 郑州安图生物工程股份有限公司董事会 2024年 10月 18日 附简历： 苗拥军先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1967年出生，硕士研究生学历，高级实验师。1989年至 1998年就职博赛研究所，历任职员、销售部经理、副所长；1998年至 2003年就职安图工程，任董事长、总经理；2003年至今历任公司执行监事、执行董事、董事长（2003年至 2010年兼任安图工程董事长）、总经理（2012年 11月至 2015年 3月）。现任农工党河南省第八届委员会常务委员，河南省工商联副主席，河南省豫商联合会副会长，全国卫生产业企业管理协会实验医学专业委员会委员。2021年 1月至今任上海安图生物有限公司董事长。现任公司董事长，安图实业董事长，安图仪器董事长，安图科技董事长，安图莫比董事长。 张亚循先生，汉族，新西兰国籍，1965年出生，本科学历。1981年至 1986年任禹县人民银行职员；1986年至 1996年任郑州市工商银行职员；1996年至 2003年任卓凡服饰董事长，2003年至今任 Z&F董事长；2006年至今任公司董事；2011年至今担任 Natural Produce NewZealand Limited董事长；2012年至今任争锋农牧董事长兼总经理；2018年至今任河南争锋酷舶餐饮服务有限公司董事长。现任公司副董事长，河南省海外联谊会副会长，新西兰河南商会会长。 杨增利先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，高级工商管理硕士，高级经济师、工程师。1992年至 1998年任博赛研究所职员；1998年至 2003年就职安图工程，历任市场部经理、销售部经理、副总经理；2003年至今就职公司，历任监事、董事、副总经理（2003年至 2008年兼任安图工程副总经理）；现任全国卫生产业企业管理协会医学检验产业分会副会长、中国医学装备协会检验医学分会副会长、中国医疗器械行业协会体外诊断分会副理事长、中国老年保健医学研究会检验医学分会常务委员、河南省医疗器械商会会长；2021年 1月至今任上海安图生物有限公司董事。现任公司董事兼总经理，伊美诺董事长，北京安图董事长，河北安图久和董事长，安图实业董事，安图仪器董事，上海标源董事。 吴学炜先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1967年出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。1989年至 1998年就职博赛研究所，历任职员、生产部经理、公关部经理；1998年至 2003年就职安图工程，历任企划部经理、副总经理；2003年至今就职公司，历任执行董事、执行监事、董事、常务副总经理、总经理；2015年起任中国医药生物技术协会生物诊年 1月至今任上海安图生物有限公司董事，2022年 9月至今任郑州德迈药业有限公司董事。 现任公司董事兼副总经理，安图实业董事，安图莫比董事。 付光宇先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1969年出生，博士研究生学历，教授级高级工程师。1993年至 1998年任博赛研究所职员；1998年至 2003年就职安图工程，历任职员、研发部经理；2003年至今就职公司，历任研发部经理、副总经理、研发中心总监（2009年至 2010年兼任安图工程总经理）；2017年至今任洛阳新丝路酒店有限公司执行董事；2009年至今任河南药学会生物医药专业委员会副主任委员；2011年至今任中国微生物学会临床微生物学专业委员会委员；2014年至今任河南省免疫学会临床免疫学检验专业委员会副主任委员，2015年至今任全国医用临床检验实验室和体外诊断系统标准化技术委员会（SAC/TC136）常委委员。现任公司董事兼常务副总经理，上海标源董事长，郑州标源董事长，艾德曼生物董事长，深圳安图执行董事，安图莫比董事兼总经理，伊美诺董事，匈牙利安图董事，印尼安图监事，安图实业监事。 冯超姐女士，汉族，中国国籍，无境外居留权，1978年出生，硕士研究生学历，ACCA（特许公认会计师公会）资深会员、中国注册会计师。1998年至 2003年就职安图工程，历任职员、管理行政部经理；2003年至今就职公司，历任管理行政部经理、国际贸易部经理；现任公司董事、副总经理兼财务总监，艾德曼生物董事，安图实业监事会主席，安图莫比监事。 张瑞峰先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1975年出生，高级工商管理硕士。1998年至 2003年就职于安图工程；2003年至今就职于公司，历任项目总监、营销总监、战略总监兼部门经理。2022年 7月至今任郑州市工商业联合会副主席，2023年 1月至今任中国人民政治协商会议河南省委员会委员。2021年 1月至今任上海安图生物有限公司董事，2023年 2月至今任梅丽科技董事，2024年 4月至今任郑州德迈药业有限公司的董事，2024年 5月至今任郑州久和医学检验实验室有限公司董事，2024年 7月至今任人科（北京）生物技术有限公司董事；现任公司副总经理，思昆生物执行董事，上海安图执行董事，玛特瑞斯生物执行董事。 议案5： 各位股东/股东代表： 郑州安图生物工程股份有限公司 关于公司董事会换届选举第五届独立董事的议案 鉴于公司第四届董事会成员任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进行董事会的换届选举。按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规则对董事候选人提名的规定，经公司第四届董事会提名委员会的任职资格审查、经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，同意提名顾军、祁园明、申香华、袁华刚为公司第五届董事会独立董事候选人。上述四名候选人符合《公司法》以及中国证监会对董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司董事的资格（简历附后）。 根据《公司章程》的规定，公司第五届董事会独立董事成员选举采取累积投票制，对每位独立董事候选人逐项表决，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。 本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 郑州安图生物工程股份有限公司董事会 2024年 10月 18日 附简历： 顾军先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1951年出生，中共党员，博士，教授，主要从事分子生物学相关领域研究。曾任北京大学生命科学学院教授，博士生导师，中国生物化学与分子生物学学会常务理事、北京生物化学与分子生物学学会副理事长、国家海洋“863”专家委员，现任国家自然基金委一审专家、国际 5个杂志审稿人国家人类基因组测序计划 5人小组成员、中国生物化学与分子生物学学报（编委）等。先后承担多个国家“863”项目、“973”项目、国家自然科学基金重点项目、国家新药创制项目等。 祁园明女士，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，中共党员，博士，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。主要从事肿瘤免疫与结核免疫相关细胞作用机理与药物的研究。国家 863项目与国家级精品课程评审专家。曾任郑州大学生命科学学院院长，中国生物化学与分子生物学会理事，河南省生物化学与分子生物学会理事长，河南省杰出人才基金获得者，河南省教育厅学术与技术带头人，教育部生物技术与生物工程教学指导委员会委员。先后承担包括国家自然科学基金-联合基金重点项目子课题、国家自然科学基金－面上项目、国家重点研发计划子课题、“十二五”国家“重大新药创制”科技重大专项、河南省科技创新杰出人才基金、河南省重点科技攻关、河南省基础与前沿技术和河南省医学创新人才等项目。 申香华女士，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，民建会员，会计学博士，中国注册会计师，中国会计学会会员，河南省教育厅学术技术带头人。曾荣获省级奖项和厅局级奖项 5项、河南财经政法大学相关奖项 5项。曾任河南财经政法大学国际教育学院院长、会计学院副院长、会计学理论与应用研究所所长、财务会计教研室主任，河南大乘置业有限公司财务顾问，河南同邦置业有限公司财务顾问，豫能控股股份有限公司独立董事，枫华种业股份有限公司独立董事。现任河南财经政法大学国际教育学院教授、硕士生导师、外校合作博士生导师，信阳华信投资集团有限责任公司独立董事，河南天祥新材料股份有限公司独立董事，许继电气股份有限公司（SZ.000400）独立董事。 袁华刚先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，浙江大学经济学学士和澳门大学 MBA，通过国内律师资格和保荐代表人资格考试，长期从事并购重组及各项创新业务。袁华刚先生曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事、董事总经理、副总药股份有限公司（SZ.000403）董事、总经理。目前担任惠州市亿纬锂能股份有限公司（SZ.300014）高级副总裁，上海新华传媒股份有限公司（SH.600825）独立董事，杭州泰格医药科技股份有限公司（SZ.300347）独立董事。 议案6： 各位股东/股东代表： 郑州安图生物工程股份有限公司 关于公司监事会换届选举第五届非职工代表监事的议案 鉴于公司第四届监事会成员任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司将进行监事会的换届选举。按照《公司章程》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规则对监事候选人提名的规定，经第四届监事会第十六次会议审议通过，同意提名韩明明、王丁为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。上述候选人符合《公司法》以及中国证监会对监事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司监事的资格（简历附后）。 根据《公司章程》的规定，公司第五届监事会非职工代表监事成员选举采取累积投票制，对每位非职工代表监事候选人逐项表决，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。 本议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 郑州安图生物工程股份有限公司监事会 2024年 10月 18日 附简历： 韩明明先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，大专学历，会计师。1989年至 1998年任博赛研究所职员；1998年至 2003年就职安图工程，历任职员、财务部经理；2003年至 2011年历任公司财务部经理、副总经理（2003年至 2008年兼安图工程财务部经理），2011年至今就职安图实业，历任副总经理、总经理、董事。2018年至今任深圳今晟股权投资管理有限公司董事；2019年 3月至今任郑州迪奥医学技术有限公司董事；2020年 7月至今任郑州德迈医药发展有限公司（原郑州麦德化学医药科技有限公司）执行董事兼总经理；2021年 1月至今任上海安图生物有限公司监事；2021年 4月至今任北京诺成医药科技发展有限公司执行董事兼总经理；2022年 9月至今任郑州德迈药业有限公司董事长。现任安图实业董事兼总经理，公司监事会主席，安图科技监事，上海安图监事。 王丁先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1977年出生，本科学历。2000年至 2003年就职于上海微欣工贸有限公司，历任职员、市场部副经理；2003年至 2005年任上海必硕企业形象策划有限公司业务经理；2005年至 2012年从事平面设计及印刷品生产行业；2022年至今任河南争锋农牧科技发展有限公司董事，河南众通中原汽车服务有限公司、河南众通商务有限公司、濮阳盛和汽车销售有限公司、濮阳众通新瑞汽车销售服务有限公司、濮阳众通汽车服务有限公司、禹州吉瑞众通商务服务有限公司、河南吉瑞众通汽车服务有限公司监事。 中财网
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