惠发食品(603536):高朋（上海）律师事务所关于山东惠发食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书
关于山东惠发食品股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予相关事项的 法律意见书 北京 上海 南京 杭州 天津 深圳 扬州 2024年10月 泰州 高朋（上海）律师事务所 关于山东惠发食品股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予相关事项的 法律意见书 致：山东惠发食品股份有限公司 本所接受山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）委托，作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为本次股权激励计划出具法律意见。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规、规章及规范性文件有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次向激励对象授予限制性股票的相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东惠发食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《山东惠发食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具本法律意见书。 三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 四、本所同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 六、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次授予事项的批准和授权 根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划授予事项已取得如下批准和授权： 1、2024年9月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2、2024年9月27日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 3、2024年9月29日至2024年10月8日，公司对授予的激励对象姓名和 职务在公司网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单的异议。2024年10月9日，公司披露了《惠发食品监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。 4、2024年10月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《惠发食品关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年10月18日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。因关联董事惠增玉、赵宏宇、魏学军回避表决，出席董事会的非关联董事不足3人，但根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 2024年10月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2024年10月18日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予限制性股票的授予日为2024年10月18日。 综上，本所律师认为，本次激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 根据公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划授予对象为66人，授予限制性股票的数量为411.004万股，授予价格为4.57元/股。 根据公司公开披露的《惠发食品监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，公司监事会确认本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；本次激励计划授予激励综上，本所律师认为，本次激励计划授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 根据公司的确认并经本所律师核查，公司和本次激励计划授予的激励对象均未发生上述情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划授予的条件均已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的条件均已成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下为本法律意见书的签署页，无正文） 中财网
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