柳药集团(603368):广西柳药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票

时间：2024年10月19日 00:25:36 中财网

原标题:柳药集团:广西柳药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-095 转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
● 限制性股票回购注销数量：167,250股。

● 限制性股票回购价格：10.22元/股。


广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月18日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中的3名激励对象因个人原因离职、3名激励对象因受到公司处分而不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的合计135,000股限制性股票予以回购注销；鉴于部分激励对象2023年度个人层面业绩考核未全部达标，公司决定对未能解除限售的合计32,250股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

序号	已履行的决策程序	信息披露索引
1	2023年 6月 27日，公司召开第五届董事会第四次会议 和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<广西柳 药集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草 案）及其摘要>的议案》《关于<广西柳药集团股份有限公 司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议	上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露日期：2023年 6月29日 公告编号：2023-069
	案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性 股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事 项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实 并出具了同意的核查意见。	至2023-071
2	2023年7月6日至2023年7月17日，公司对拟首次授 予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公 示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首 次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映。公司监 事会对本激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意 见。	上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露日期：2023年 7月18日 公告编号：2023-080
3	2023年7月24日，公司召开2023年第三次临时股东大 会，审议通过了《关于<广西柳药集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关 于<广西柳药集团股份有限公司 2023年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的 议案》，并披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内 幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。	上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露日期：2023年 7月25日 公告编号：2023-083、 2023-084
4	2023年 8月 28日，公司召开第五届董事会第七次会议 和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数 量的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对 象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事 项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实 并出具了同意的核查意见。	上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露日期：2023年 8月29日 公告编号：2023-091、 2023-092、2023-094、 2023-095
5	2024年 1月 18日，公司召开第五届董事会第十二次会 议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》，因公司首次授予激励对象 韦明立担任公司职工代表监事，职务发生变更，不再具 备激励资格，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 35,000股限制性股票予以回购注销。监事会对相关事项 进行核实并出具了同意的核查意见。 2024年 3月 14日，公司完成前述限制性股票的回购注 销手续。	上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露日期：2024年 1月19日、3月12日 公告编号：2024-006、 2024-007、2024-009、 2024-011
6	2024年 5月 17日，公司召开第五届董事会第十五次会 议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原 因离职而不再具备激励对象资格的 1名首次授予激励对 象已获授但尚未解除限售的 5,000股限制性股票。监事 会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。 2024年 7月 26日，公司完成前述限制性股票的回购注 销手续。	上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露日期：2024年 5月18日、7月24日 公告编号：2024-040、 2024-041、2024-045、 2024-075
7	2024年 6月 14日，公司召开第五届董事会第十七次会 议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调 整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制 性股票的议案》，监事会对相关事项进行核实并出具了同 意的核查意见。	上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露日期：2024年 6月15日 公告编号：2024-062 至2024-065
8	2024年10月18日，公司召开第五届董事会第二十次会 议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股 票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条 件成就的议案》，监事会对相关事项进行核实并出具了同 意的核查意见。	上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露日期：2024年 10月19日 公告编号：2024-093 至2024-097

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因、数量
1、原激励对象不再具备激励资格
根据《激励计划》相关规定，“激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因、个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系或劳务关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。”
鉴于公司2023年限制性股票激励计划的3名首次授予激励对象因个人原因离职，另有3名首次授予激励对象受到公司处分，均不再具备激励资格，故公司决定对上述6名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计135,000限制性股票予以回购注销。

2、2023年度个人层面绩效考核未全部达标
根据《激励计划》和《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，“激励对象个人层面绩效考核按照公司绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，个人层面绩效考核的结果分为三档，根据激励对象的岗位职责，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合完成率评定相应的考核结果，确定对应的解除限售比例。个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：

个人层面上一年度考核结果	个人层面可解除限售比例
优秀	100%
良好	85%
合格及以下	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票不能递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。” 在个人层面绩效考核方面，依据首次授予激励对象2023年度个人绩效考评结果，有100名激励对象个人绩效考核结果为优秀（对应解除限售比例为100%）；有22名激励对象个人绩效考核结果为良好（对应解除限售比例为85%）；有2名激励对象个人绩效考核结果为合格及以下（对应解除限售比例为0%），故公司决定将个人层面绩效考核未全部达标对应的未能解除限售的32,250股限制性股票予以回购注销。具体情况如下：
单位：股

个人层面可解除限售的比例及人数			当年计划解 除限售的股 份数量	根据考核结 果拟解除限 售的股份数 量	拟回购注销的 股份数量
考核结果	可解除 限售比例	人数
优秀	100%	100	399,150	399,150	-
良好	85%	22	135,000	114,750	20,250
合格及以下	0%	2	12,000	-	12,000
合计	124	546,150	513,900	32,250

综上，本次回购注销限制性股票的数量共计167,250股，占《激励计划》授予限制性股票总数的7.04%，占目前公司总股本的0.04%。

（三）回购注销的价格及资金来源
本次限制性股票的回购价格为10.22元/股，回购资金总额为人民币170.93万元（未包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。

根据公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 399,031,021股变更为398,863,771股，公司股本结构变动如下：
单位：股

股份类别	本次变动前		本次变动	本次变动后
	股份数量 比例
				股份数量	比例
无限售条件 流通股	359,812,716	90.17%	-	359,812, 716	90.21%
有限售条件 流通股	39,218,305	9.83%	-167,250	39,051,055	9.79%
合计	399,031,021	100.00%	-167,250	398,863,771	100.00%

注：1.因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

2.本次股本结构变动情况的计算未包含本次董事会、监事会一并审议的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》中所涉及的部分有限售条件流通股解除限售的事项。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。

五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：因公司2023年限制性股票激励计划的6名激励对象不再具备激励资格、部分激励对象2023年度个人层面绩效考核未全部达标，公司决定对前述人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 167,250股限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨干队伍的稳定性和积极性，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

六、法律意见书结论意见
广东华商律师事务所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格和资金来源等事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销依法办理通知债权人、股份注销登记、减少注册资本、工商变更登记等事项，并依法履行后续信息披露义务。

特此公告。


广西柳药集团股份有限公司董事会