柳药集团(603368):广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票的法律意见书
关于 广西柳药集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就 和回购注销部分限制性股票的 法律意见书 深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 21-26层 邮政编码（Postcode）：518048 21-26/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, P. R. China 电话（Tel.）：0086-755-83025555 传真（Fax.）：0086-755-83025068 网址（Website）：www.huashanglawyer.com 目 录 释 义 ......................................................................................................................... iii 第一节 法律意见书引言 ........................................................................................... v 第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 1 一、 本次回购注销和本次解除限售的批准和授权 ......................................... 1 二、 本次回购注销的原因、数量、回购价格和资金来源等情况 ................. 6 三、 本次解除限售的具体情况 ......................................................................... 8 四、 结论性意见 ............................................................................................... 11 广东华商律师事务所 关于广西柳药集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就 和回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：广西柳药集团股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施 2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《广西柳药集团股份有限公司章程》的规定，就贵公司首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项出具《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 释 义 在《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
第一节 法律意见书引言 本所是在中国境内注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国境内法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。 本所依据截至《法律意见书》出具日中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 本所仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国境内现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 公司已向本所作出承诺，其已向本所提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。 第二节 法律意见书正文 一、 本次回购注销和本次解除限售的批准和授权 （一） 2023年6月27日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于〈广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈广西柳药集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。关联董事均已回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划相关事项进行了审核并出具了明确同意的核查意见。 （二） 2023年7月6日至2023年7月17日，公司在其人力资源中心公告通知栏处张贴了公司《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示》，内容包括拟首次授予激励对象的姓名及职务等信息，公示期间自当日起未少于10天。 （三） 2023年7月8日，公司公告了《广西柳药集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事陶剑虹接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年7月24日召开的2023年第三次临时股东大会审议的与本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集时间为2023年7月19日至2023年7月20日（9:00-12:00、14:00-17:00）。 （四） 2023年7月18日，公司公告了《广西柳药集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的首次授予激励对象合法、有效”。 （五） 2023年7月24日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东均已回避表决。 （六） 2023年7月25日，公司披露了《广西柳药集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划首次公告前6个月内（即2022年12月29日至2023年6月28日）买卖公司股票的情况进行了自查，经核查，“在本激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为”。 （七） 2023年8月28日，根据《激励计划》及公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因本次激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因离职丧失激励资格、另有1名激励对象被取消激励资格，本次激励计划首次授予激励对象人数由134名调整为132名，拟授予限制性股票总数保持为241.62万股不变，其中首次授予限制性股票数量由202.30万股调整为199.55万股，预留授予限制性股票数量由39.32万股调整为42.07万股；公司董事会认为本次激励计划设定的激励对象首次授予条件已成就，确定公司以2023年8月28日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，以10.82元/股的价格向132名激励对象授予共计199.55万股限制性股票。关联董事均已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。 （八） 2023年8月28日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，并对本次激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实，并发表了本次激励计划规定的授予条件已经成就的意见。 （九） 2024年1月18日，根据《激励计划》及公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划首次授予激励对象之一韦明立于2024年1月17日经公司职工代表大会选举为公司第五届监事会职工代表监事，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，韦明立已不再具备成为本次激励计划激励对象的资格条件，公司董事会决定对其持有的已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票予以回购注销。 （十） 2024年1月18日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会认为：“公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，关联监事已回避表决，审议程序合法合规，不会影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。” （十一） 2024年1月19日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露了《广西柳药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公司已根据《公司法》等相关法律、法规的规定，就本次回购注销履行了通知债权人的程序，债权申报期间为2024年1月19日至2024年3月3日（45天）。根据公司的确认，公司在上述债权申报期间内，未收到任何债权人对本次回购注销提出的异议，亦未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。根据公司的确认并经本所律师核查，该部分限制性股票已于2024年3月14日完成回购注销。 （十二） 2024年5月17日，根据《激励计划》及公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划首次授予激励对象之一赵鹏宇因个人原因离职，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，赵鹏宇已不再具备成为本次激励计划激励对象的资格条件，公司董事会决定对其持有的已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票予以回购注销。 （十三） 2024年5月17日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会认为：“公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项”。 （十四） 2024年6月14日，根据《激励计划》及公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，因公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月11日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票的授予价格由10.82元/股调整为10.22元/股；公司董事会认为《激励计划》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定本次激励计划的预留授予日为2024年6月14日，授予价格为10.22元/股，向符合授予条件的58名激励对象授予42.07万股限制性股票。关联董事均已对《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》并同意将该议案提交董事会审议。 （十五） 2024年6月14日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会认为：“公司董事会根据2023年第三次临时股东大会的授权对本激励计划授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司对本激励计划授予价格进行调整。”公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并认为：“公司监事会同意以2024年6月14日为本激励计划预留授予日，并以10.22元/股的授予价格向符合条件的58名激励对象授予42.07万股限制性股票”。公司监事会于同日出具了《广西柳药集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及相关事项的核查意见（截至预留授予日）》。 （十六） 2024年5月18日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露了《广西柳药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公司已根据《公司法》等相关法律、法规的规定，就本次回购注销履行了通知债权人的程序，债权申报期间为2024年5月18日至2024年7月1日（45天）。根据公司的确认，公司在上述债权申报期间内，未收到任何债权人对本次回购注销提出的异议，亦未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。根据公司的确认并经本所律师核查，该部分限制性股票已于2024年7月26日完成回购注销。 （十七） 2024年10月18日，根据《激励计划》及公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划3名首次授予激励对象因个人原因离职，另3名首次授予激励对象因失职受到公司处分，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司董事会薪酬与考核委员会决议，上述人员已不再具备成为本次激励计划激励对象的资格条件，公司董事会决定对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的135,000股限制性股票予以回购注销；此外，本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期已届满，除部分首次授予激励对象因2023年度个人层面绩效考核结果未及优秀而部分首次授予的限制性股票不能解除限售、由公司回购注销外，《激励计划》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的122名激励对象所持共计513,900股限制性股票办理解除限售相关事宜。关联董事均已对相关议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于对激励对象个人情况发生变化进行认定的议案》并同意将《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》提交董事会审议。 （十八） 2024年10月18日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，“公司监事会同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的122名激励对象办理相应的解除限售手续”，“公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项”。 综上，本所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次回购注销和本次解除限售履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定。 二、 本次回购注销的原因、数量、回购价格和资金来源等情况 根据公司第五届董事会第二十次会议决议、公司董事薪酬与考核委员会决议、公司的确认以及公司提供的相关资料，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格和资金来源等具体情况如下： （一） 6名人员不再具备激励对象的资格条件 根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象因主动辞职、……，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”；“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更或因前列原因、个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系或劳务关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”；“其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式”。 因本次激励计划3名首次授予激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》的上述规定以及《管理办法》第八条的规定，该3名人员已不再具备成为本次激励计划激励对象的资格条件。因本次激励计划另3名首次授予激励对象因失职受到公司处分，根据《激励计划》的上述规定、公司董事会薪酬与考核委员会决议以及公司提供的相关资料，该另3名人员已不再具备成为本次激励计划激励对象的资格条件。根据公司的确认并经本所律师核查，上述6名人员通过本次激励计划获授的限制性股票共135,000股，均尚未解除限售。 根据《激励计划》的上述规定、公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》、公司董事会薪酬与考核委员会决议以及公司的确认，公司董事会决定对上述6名人员持有的已获授但尚未解除限售的135,000股限制性股票予以回购注销，回购价格为本次激励计划依法经调整后的授予价格，即10.22元/股，回购资金为1,379,700元，公司以自有资金支付上述回购资金。 （二） 24名激励对象因 2023年度个人层面绩效考核结果未及优秀，部分首次授予的限制性股票不能解除限售 根据《激励计划》《考核管理办法》相关规定，激励对象个人层面绩效考核按照公司绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，个人层面绩效考核的结果分为三档，根据激励对象的岗位职责，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合完成率评定相应的考核结果，确定对应的解除限售比例。个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票不能递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 根据公司提供的首次授予激励对象2023年度个人层面绩效考核结果，首次授予激励对象中，22名激励对象个人绩效考核结果为良好，对应解除限售比例为85%；2名激励对象个人绩效考核结果为合格及以下，对应解除限售比例为0%。 根据《激励计划》的上述规定、公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及公司的确认，公司董事会决定将2023年度个人层面绩效考核结果未及优秀的首次授予激励对象持有的对应不能解除限售的32,250股限制性股票予以回购注销，回购价格为本次激励计划依法经调整后的授予价格，即10.22元/股，回购资金为329,595元，公司以自有资金支付上述回购资金。 根据公司的确认并经本所律师核查，本次回购注销共计167,250股限制性股票，占本次激励计划首次授予和预留授予限制性股票的初始总数2,416,200股的比例为6.9220%，占截至《法律意见书》出具日本次激励计划首次授予和预留授予限制性股票总数2,376,200股的比例为7.0385%，占本次回购注销前公司总股本399,031,021股的比例为0.0419%；本次回购注销完成后，本次激励计划剩余限制性股票为2,208,950股，公司总股本变更为398,863,771股（注：因公司处于“柳药转债”转股期，最终股本结构变动情况以本次回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准）。 根据公司第五届监事会第十六次会议决议以及公司的确认，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响本激励计划的继续实施。 根据公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年第三次临时股东大会已授权公司董事会根据《激励计划》的规定办理回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票等事宜。 综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格和资金来源等事项符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定。 三、 本次解除限售的具体情况 （一） 本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满 根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本所认为，截至《法律意见书》出具日，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期已届满。 （二） 本次解除限售条件及其成就情况 根据《激励计划》《考核管理办法》、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为勤信审字[2024]第0180号的《审计报告》以及编号为勤信审字[2024]第0181号《内部控制审计报告》、公司2023年年度报告、公司及其所提供激励对象的确认并经本所律师查询上海证券交易所网站“承诺履行”披露、中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网网站信息，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
综上，本所认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期已届满，除因部分首次授予激励对象2023年度个人层面绩效考核结果未及优秀而首次授予部分限制性股票不能解除限售外，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。 四、 结论性意见 综上所述，本所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次回购注销和本次解除限售履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格和资金来源等事项符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期已届满，除因部分首次授予激励对象2023年度个人层面绩效考核结果未及优秀而首次授予部分限制性股票不能解除限售外，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法办理通知债权人、股份注销登记、减少注册资本、工商变更登记等事项，并依法履行后续信息披露义务。 《法律意见书》正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，系《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签章页） 广东华商律师事务所 负责人：高树 经办律师：王振宇、李紫竹 2024年10月18日 中财网
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