滨化股份(601678):滨化股份第五届董事会第二十五次会议决议
滨化集团股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）于2024年10月18日在公司以现场和通讯表决相结合方式召开，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议通知于2024年10月12日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长于江召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定。与会董事以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下： 一、审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》。 根据公司实际情况，结合未来发展战略及公司激励规模、效果等因素，公司决定对回购股份的用途进行变更，由“用于员工持股计划”变更为“用于员工持股计划或股权激励”。除该项内容进行变更外，回购方案的其他内容均不作变更。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案具体内容详见公司于2024年10月19披露的《滨化集团股份有限公司关于变更回购股份用途的公告》。 二、审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规及其摘要。 董事于江因参与本次股权激励计划，为关联董事，已回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 该项议案已经公司董事会薪酬与绩效考核委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。 议案具体内容详见公司于2024年10月19披露的《滨化集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 三、审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 董事于江因参与本次股权激励计划，为关联董事，已回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 该项议案已经公司董事会薪酬与绩效考核委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。 议案具体内容详见公司于2024年10月19披露的《滨化集团股份有限公司2024限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划的有关事宜，包括但不限于： 1、授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整； 3、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减； 制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜； 5、授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与绩效考核委员会行使； 6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； 7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜； 8、授权董事会办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、终止公司本次激励计划、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜； 9、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件； 11、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； 12、授权董事会根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； 13、授权董事会为本次激励计划的实施聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构； 14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。 董事于江因参与本次股权激励计划，为关联董事，已回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 该项议案已经公司董事会薪酬与绩效考核委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。 五、审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。 同意召开公司2024年第三次临时股东大会，审议上述第二、第三、第四项议案。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 议案具体内容详见公司于2024年10月19披露的《滨化集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。 特此公告。 滨化集团股份有限公司董事会 2024年10月18日 中财网
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