滨化股份(601678):北京海润天睿律师事务所关于滨化集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
关于滨化集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层 邮政编码：1000225/9/10/13/17FBroadcastingMansion,No.14AJianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing电话(Tel):86-10-65219696 传真(Fax):86-10-88381869 二〇二四年十月 目 录 释 义............................................................................................................................1 ........................................................................3一、公司实施本激励计划的主体资格 二、本激励计划的主要内容及合法合规性................................................................5 三、本激励计划所履行的主要程序............................................................................7 四、本激励计划激励对象的确定................................................................................9 五、本激励计划的信息披露......................................................................................10 六、公司未就本激励计划向激励对象提供财务资助..............................................10七、本激励计划对公司及公司全体股东利益的影响..............................................10八、关联董事回避表决情况......................................................................................11 九、结论意见..............................................................................................................11 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
关于滨化集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：滨化集团股份有限公司 本所受滨化股份委托，作为公司2024年限制性股票激励计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的滨化股份股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、滨化股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、公司实施本激励计划的主体资格 （一）公司基本情况 根据公司持有的《营业执照》（统一社会信用代码为91370000166926751K）并经本所律师核查，滨化股份成立于1998年5月21日，住所为山东省滨州市滨城区黄河五路888号，法定代表人为任元滨，注册资本为205,803.6276万元，经营范围为环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯丙烯、反式二氯丙烯、DD混剂、低沸溶剂、高沸溶剂、四氯乙烯、氢氟酸、环氧氯丙烷、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气、氯气、液氯、氮气、氧气、硫酸的生产销售；破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳化剂系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚醚、六氟磷酸锂、甘油及其他化工产品（不含监控化学危险品，不含易制毒化学危险品）的生产销售；塑料编织袋的生产销售；机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口；本企业生产产品的出口。 根据中国证监会出具的《关于核准滨化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2010】124号）及相关公告文件，公司首次向社会公开发行人民币普通股11,000万股，于2010年2月23日在上海证券交易所上市，股票简称为“滨化股份”，股票代码为“601678”。 经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人资格，不存在依据《公司法》等法律、法规或公司章程需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实施股权激励的情形 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]第1920号《审计报告》及天职业字[2024]第1920-1号《内部控制审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，滨化股份具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的主要内容及合法合规性 2024年10月18日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了董事会薪酬与考核委员会拟定的《激励计划（草案）》及其摘要。经核查，本《激励计划（草案）》共分为十五章，依次为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”“附则”。 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明了《管理办法》第九条要求载明的下列事项： （一）股权激励的目的； （二）激励对象的确定依据和范围； （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比； （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排； （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法； （七）激励对象获授权益、行使权益的条件； （八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序； （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响； （十一）股权激励计划的变更、终止； （十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行； （十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制； （十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划拟向激励对象授予权益合计2,820万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额205,803.62761.37% 万股的 ，本次授予为一次性授予，不设置预留权益。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划草案1.00% 公告时公司股本总额的 。 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本激励计划所履行的主要程序 （一）公司为实施本激励计划已履行的主要程序 根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公司已经履行了下列程序： 1.公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》及激励对象名单，并提交公司董事会审议。 2.公司董事会于2024年10月18日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2024限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本激励计划相关的议案。 3.公司监事会于2024年10月18日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见，认为公司本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括但不限于授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形；本次激励对象的范围符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司实施本激励计划。 （二）公司为实施本激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行的主要程序如下： 1.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2.公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 3.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，并在股东大会审议通过本激励计划及相关议案后及时披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。 4.公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 5.公司召开股东大会，对本激励计划进行审议和表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会以特别决议审议本计划及相关议案，关联股东应当回避表决。 6.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。 四、本激励计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数为10人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳动关系。 根据公司提供的文件并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。 五、本激励计划的信息披露 经本所律师核查，公司根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，在指定信息披露媒体上披露了与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会核查意见、《考核管理办法》等文件。随着本激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 六、公司未就本激励计划向激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的承诺，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。 综上，本所律师认为，公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 七、本激励计划对公司及公司全体股东利益的影响 （一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 （二）《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司监事会已就《激励计划（草案）》发表核查意见，认为公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （四）本激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过后方可实行，且独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。 （五）根据《激励计划（草案）》，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。 八、关联董事回避表决情况 根据公司第五届董事会第二十五次会议的相关资料以及激励对象名单，经本所律师核查，拟参与本次激励计划的董事于江已根据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在董事会审议本激励计划时回避表决。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本激励计划的主体资格； （二）公司制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定； （三）公司已就实施本激励计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务； （五）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定； （六）公司没有为激励对象提供财务资助； （七）本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形； （八）公司董事会审议本激励计划相关议案时关联董事已回避表决。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） 中财网
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