[中报]云维股份(600725):云维股份关于对上海证券交易所《关于云南云维股份有限公司2024年半年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告
原标题:云维股份:云维股份关于对上海证券交易所《关于云南云维股份有限公司2024年半年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告 云南云维股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于云南云维股份有限公司 2024年半年度报告的信息披露监管工作函》 的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所发来的《关于云南云维股份有限公司2024年半年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】3472号）。要求公司对相关信息进行补充披露，经公司对工作函提到的问题进行认真梳理核对，相关信息补充披露和回复如下： 问题一：“2024年半年报显示，公司 2024年上半年主要开展以煤炭产品为主的贸易业务，实现营业收入 3.95亿元，同比增长 8.26%，净利润-314.15万元，同比由盈转亏，公司解释称，受整体煤炭市场环境影响，本期煤炭业务毛利率较去年同期大幅下降。根据 2023年年报，公司全年贸易业务毛利率 3.33%。 请公司补充披露：（1）本期公司开展主营业务的具体情况，包括但不限于经营模式、采购模式、销售模式、收入确认方式及其依据等，是否符合《企业会计准则》有关规定，是否存在应当予以扣除的收入及具体情况。” 回复： 本期公司开展主营业务的具体情况如下： 1.公司贸易基本情况：公司主要从事以煤炭为主的大宗商品贸易业务，公司不断调整和优化贸易结构，持续加大拓展电煤、动力煤、水泥煤、燃料煤等贸易业务。公司目前开展的贸易产品，均通过市场调研，立项审批 决策后开展。公司建立了一个稳定的合格供应商库，定期对供应商进行实 地考察，主要考察供应商的履约能力、供货质量，考察货场是否具有足够 数量的囤货。首先对供应商相关资料（营业执照、开票资料、一般纳税人 证明、法人身份证等）进行收集，并通过各种信息平台查询供应商正面及 负面信息，组织相关部门进行供应商评审。基于合作时间、业务量、合同 履约情况进行综合评价，持续年度评价和日常评价相结合，确定公司优质 应商。前十大供应商与公司当年开展业务情况会有变更，不同年度会有所 不同。公司定期更新合格供应商库，在开展业务时，采用市场报价方式从 库中择优确定供应商。公司与前十大供应商建立了较为稳定的合作关系， 具有稳定的供货渠道，在煤炭贸易行业中具备一定的优势。 公司2024年1-6月实现贸易收入39,481.58万元，贸易成本38,475.61 万元，贸易毛利1,005.97万元，毛利率2.55%，较2023年贸易毛利3.33% 下降0.78个百分点，主要受整体煤炭市场环境影响，公司本期煤炭业务 毛利率较去年同期大幅下降。上半年煤炭价格总体处于小幅震荡下行趋势， 与公司毛利率下降情况基本相符。 公司分产品销售及毛利情况表 单位：万元
以销定采主要是公司的电煤、动力煤、燃料煤等，公司通过下游客户（包含关联方）发布的招标信息，对上游数家合格供应商进行询价，结合自身情况，进行投标，若中标，与客户（包含关联方）签订供煤合同。公司客户不论关联或非关联方基本为公开招投标采购方式，所以公司开展业务均需正常参与客户招标，按照客户用煤计划进行供煤，根据供煤进度及合同约定结算时点进行结算，确认收入。 囤货销售主要为公司的水泥煤、化工煤业务，下游客户主要为省内各大水泥厂（华新水泥厂、红塔水泥、云南水泥厂），客户对上游煤炭供应能力考核（货场囤煤量、能否持续稳定供货等）要求较高，公司根据市场预期情况，为提高市场竞争力，且避免中标后因煤炭供应不足造成违约，保有一定的水泥煤、原料煤库存。获取订单后，公司根据客户的规格参数，进行掺配后或直接装运出库销售。 两种销售模式均按照总额法进行收入确认，近三年两种模式销售收入和数量详见下表（万元、万吨）：
由于下游客户各大化工企业、电厂所需煤炭并非标准化产品，煤矿开采出的原煤不能直接使用，往往需要进行洗选、加工、掺配才能达到终端用户的需求，故公司通常不直接向煤矿采购原煤，而是通过向具有洗选、加工、掺配能力且有足够供煤能力的贸易商购买。 4.公司销售模式：公司通过招投标方式获取订单，客户根据用煤需求，发布用煤招标信息，公司参与竞标，若中标，与客户签订供煤合同，按照客户用煤计划进行供煤，根据供煤进度及合同约定结算时点进行结算，确认收入。下游客户主要为云南省内的各大化工、电力等企业：如云天化、昆明盐矿、水泥厂、曲煤焦化、威信电厂、曲靖电厂、滇东电厂等，煤炭作为其主要燃料或原料，常年对煤炭需求量较大。 5.公司收入确认方式及其依据：公司采用总额法确认收入，相关依据如下： （1）公司贸易收入确认的会计政策 本公司大宗商品贸易属于在某一时点履行的履约义务。本公司销售 煤炭等业务收入的具体确认时点为：根据与客户签订的销售合同或订单，将货物或产品送至客户指定地点，经客户验收并取得经双方确认结算单后确认收入。 公司根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判 断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，为代理人。控制权判断的主要依据：①公司承担了向客户提供商品的主要责任；①公司承担了交易过程中存货有关的主要风险；①公司在贸易过程中拥有自主定价权；①公司承担了销售存货给客户形成应收账款的回收风险。 （2）公司总额法确认收入的判断 ①贸易商业逻辑 公司煤炭贸易主要向终端煤炭用户进行贸易，主要为云南省内的大 型化工企业、电厂、水泥厂等企业，常年对煤炭需求量较大，客户根据生产计划，在公开平台发布煤炭采购信息，公司参与投标，若中标，则签订合同，按客户用煤需求计划按质、按量、按时供货，煤炭对于客户属于重要的原料或燃料，对生产经营影响较大，故客户对供应商的考核较为严格（不限于煤炭质量、供货的稳定性、供货及时性）。客户向我公司采购主要基于公司作为云南省国资控股上市公司，主要开展以煤炭为主的大宗商品贸易业务，拥有供应渠道、经营稳定、履约能力、上市公司信誉及自有资金的优势，可以获得更加灵活便利的资金或票据支付选择，按需求提供对应指标的煤炭及送货至指定货场等便于客户一票结算的相关服务。基于上述贸易背景描述看出，公司从事该煤炭贸易环节，从必要性、商业性、合理性看具备商业实质，符合商业逻辑，纯属市场商业行为。 客户对公司供应煤炭质量考核较为严格，公司采购煤炭的目的最终 实现向客户交付，为降低管理成本，提高运营效率，增强贸易的经济性，在风险可控的基础上，公司通常会考虑与供应商协商约定将货物过磅、验收环节均在货物交割地进行并以下游客户验收标准为主，故上下游结算的部分资料（过磅单、考核报告）一致。公司为保证供货质量，将质量考核条款也嵌入上游采购合同，对其进行约束，故存在购销合同考核条款相似情况，上述的合同及结算操作方式符合商业惯例。 ①货物交割方式 公司的大宗商品贸易均存在货物实地交割即货物发生物理距离移 动，货物实现交割环节需进行物理运输、过磅、验收等环节。以销定采模式：主要从供应商发货至指定地点进行交货（通常为下游终端客户用煤地点），运输方式有一票制（包含运费）及公司自行承担运输两种形式，运输工具一般为火车、货车，货物过磅、验收环节均在货物交割地进行。囤货销售模式：货物从公司自有仓库发往销售合同约定地点，交割方式与以销定采一致。 ①主要责任情形判断 a.商业特征分析
价、交易对手及资金周转方式分析，公司从事贸易的目的为赚取购销差价、实现盈利为目的，贸易定价、订单获取、交易对手选择均为市场化行为，具备商业实质。 b.控制权的判断 公司贸易过程中，与供应商协商约定将货物直接运往下游客户指定 地点且货物过磅、验收环节均在货物交割地进行，是降低管理成本，提高运营效率，贸易管理的通常手段，该方式并不影响本公司在贸易过程中承担主要责任人的责任。 公司贸易属于在某一时点履行的履约义务，公司销售煤炭等业务收 入的具体确认时点为：根据与客户签订的销售合同，将货物送至客户指定地点，经客户验收并取得经双方确认结算单后确认收入。收入确认的要件主要为结算单、过磅单、验收单、发票等原始附件。公司本年度确认贸易收入均满足收入确认条件。 其次公司转让商品前对商品具有控制权，符合总额法确认收入条件： 1）公司承担了向客户提供商品的主要责任，具体体现：①公司贸易 业务采购和销售系两个独立环节，公司与供应商和客户分别建立采购和销售业务关系，即公司自上游供应商取得商品控制权后，再转让给下游客户；公司贸易过程中分别独立与供应商、客户签订购销合同，采购与销售业务均为独立决策。交易主体均根据各自需求、市场供需变化等因素决定是否向对方采购和销售。①虽然货物直接由上游供应商运输至下游客户交付，交付货物责任主体仍然为本公司，并非指定由上游供应商进行交付，货物交割环节，公司派有专门人员组织交付，①公司向客户转让商品前已取得商品的控制权，符合主要责任人商品控制权的要求。 2）公司承担了交易过程中存货有关的主要风险，具体体现：①公司 在向下游客户销售前，取得存货控制权，并承担了商品的存货风险，①公司虽将销售部分合同条款（质量考核、违约情形约定），嵌入上游采购合同，目的是为实现合同的正常履约，对交易对手的约束行为，不代表责任的直接转嫁，其次基于上下游的交易群体特征（下游主要为终端用户工业企业、上游为贸易商）在合同履约能力、企业实力、信用状况均存在较大差异，如销售货物发生重大质量问题、存货毁损或其他违约情形，公司有权依据合同条款对供应商违约行为主张权利，但基于上游供应商的信用状况、企业履约能力，公司很难将违约损失完全得到追偿，故公司在贸易过程中承担主体责任并承担合同项下货物质量、毁损、价格变动等一系列的风险。鉴于煤炭的质量指标易变性，即便在货权持有期间较短的煤炭贸易过程中，煤炭产品也可能产生热值、灰分、水分、微量元素等指标的变化，故此最终确定质量指标多以最终用煤单位的指标为准，不单纯以货权转变发生变化。煤炭产品短时质量变化风险主要是煤炭原料品质及加工手段等生产阶段原因导致，由贸易商承担全部质量风险不符合商业逻辑。故此，综合质量易变性及其原因，在煤炭贸易行业中上下游供应商及客户对于煤炭质量多参考用煤单位要求的检验检测或实际使用情况（产出热值或对应指标物），公司可能因产品质量瑕疵及差异受到客户质量考核与货款扣罚。 公司根据与供应商的合同约定，结合最终客户确定的质量指标，对供应商进行质量考核。合同约定中采销两端合同分别约定质量指标，并明确要求按约供货，但贸易商的采购合同会主要参考用煤单位质量考核指标进行约定。 3）公司在贸易过程中通过选择合理报价的供应商和自主报价参与 竞标的方式拥有自主定价权的具体体现：公司的贸易订单获取主要通过招投标获取，较为公开、透明，公司根据自身情况，自主报价。对上游供应商的选择，公司通常对多家合格的供应商进行询价，公司综合考虑后，选择最佳供应商进行采购，公司自主选择供应商，不存在指定的情形。故公司贸易过程中，订单的获取、价格确定、供应商的选择均为公司自主决策。 4）公司承担了销售存货给客户形成应收账款的回收风险具体体现： 公司下游终端用户一般定期结算，供货后具有一定的账期，公司承担销售形成的应收账款的回收风险。 综上，结合公司开展贸易意图、是否赚取贸易差价、公司在贸易过 程中的主体责任、货物控制权的判断，公司对煤炭贸易采用总额法处理是恰当的。 公司收入确认方式符合《企业会计准则》有关规定，公司重组以来 从事煤炭为主的大宗商品贸易，并形成了公司的主营业务，公司收入确认政策的确定不以煤种进行划分，而是依据公司在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权来判断，前述两个贸易模式各品种煤收入确认政策保持一致。不存在应当予以扣除的收入的情况。 问题二：“（2）2023年及 2024年半年度前五名客户和供应商的名称、开展背景、交易金额、回款情况、变动情况等，并说明是否与控股股东存在关联关系存在，说明开展有关业务的合理性。” 回复： 1.公司2023年前五名客户情况如下：
2.公司2023年前五名供应商情况如下：
3.2024年上半年前五名客户情况如下：
账期回款，与公司应收账款账期相符。截止2024年9月28日前五名客户截止2024年6月30日应收账款已累计回款65%。其中威信电厂签署电煤供货合同5份；滇东雨汪签署电煤供货合同3份；曲靖电厂签署电煤供货合同4份；云天化签署化工煤供货合同7份；富民金锐签署水泥煤供货合同11份。公司2024年上半年前五大客户与2023年相比变动一家：具体为2023年前五大客户中有云南先锋化工有限公司，2024年与该公司持续开展贸易业务，但业务规模有所减少。2024年上半年公司新增前五大客户云南滇东雨汪能源有限公司，该客户为公司抢抓火电企业电力保供业务市场机遇，积极通过市场化行为参与投标并获取的订单。 4.2024年上半年前五名供应商情况如下：
前五大客户均为煤炭的终端用户，常年对煤炭需求量较大，贸易开展背景如下： （1）云南云天化商贸有限公司化工煤业务开展背景：云南云天化商 贸有限公司属于云天化集团的集采平台，云天化股份有限公司下属云南大为制氨有限公司、云南天安化工有限公司、云南水富云天化有限公司拥有吨，是省内稳定的原燃料煤使用单位。公司2022年成功入围云天化大宗交易网集中采购平台合格供应商库。公司入选合格供应商后，云天化在大宗交易网上发布用煤招标信息，公司参与竞标获取订单。 （2）云南能投威信能源有限公司、云南能投曲靖发电有限公司、云 南滇东雨汪能源有限公司等电煤业务开展背景：相较于去年同期，公司电煤业务量明显扩大，主要基于去年同期公司业务主要集中在利润率相对较高的水泥煤、硅煤等产品贸易，2023年以来因水泥、硅材市场环境影响，市场全年需求不振。为扭转经营颓势，公司抓住火电企业电力保供业务市场机遇，积极通过市场化行为参与投标并获取部分订单。 （3）富民金锐水泥建材有限责任公司兴瑞分公司水泥煤业务开展背 景：公司属于云南天山水泥有限公司采购合同签订主体，云南天山水泥有限公司是中国建材集团有限公司新天山水泥旗下全资子公司，下属成员企业20家，遍布云南省昆明、曲靖、普洱、丽江、文山、德宏等市州及四川省攀枝花市，现拥有代表国内先进水平的日产熟料 7000吨、5000吨、4000吨、3200吨、2500吨等新型干法水泥生产线20条，水泥年产能逾2300万吨，规模位居全省水泥企业第二位，每年煤炭需求量 150万吨。 曲靖能投云维销售有限公司2022年成功入围云南天山水泥有限公司，公司入选合格供应商后，云南天山水泥有限公司在大宗交易网上发布用煤招标信息，公司参与投标获取订单。 公司前五供应商中无关联方，本年上半年前五供应商较上年度发生较大变化主要为2024年度以来，水泥及化工板块需求量减少，增量业务主要为电煤板块，鉴于各家供应商所供应煤质煤种及货场距离原因，导致供应商变化。公司每年定期会结合公司贸易产品结构和供应商供煤能力、质量等情况更新合格供应商库。公司实际开展贸易业务过程中，参与客户竞标时，会根据招标数量、煤质要求，采用市场报价方式自主并择优选择供应商来供货，实际合作供应商会随市场或客户需求及报价情况发生变化。 公司前五客户中有两家关联方，分别为云南能投威信能源有限公司、云南能投曲靖发电有限公司，为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司下属子公司，为省内大型火力发电企业，常年煤炭需求量较大，特别枯水期及电力保供要求，对煤炭需求较为旺盛，威信电厂及曲靖电厂有用煤需求时，在云南省电力投资采购平台发布采购需求，公司根据自身情况，进行投标获取订单。公司对于上述的关联方贸易，是通过招投标方式获取订单，公司关联交易定价均为招投标确定价格，不存在显失公平定价的情况，相关交易属于市场化贸易。 2022-2024年分品种产品销售收入及毛利表： 单位：万元
问题三：“（3）结合行业发展趋势及同行业可比公司情况以及公司前期毛利率水平，说明本期公司毛利率水平下降的具体原因及合理性。” 回复： 2024年受大宗商品市场波动、竞争加剧、供需变化等因素影响，同 行业上市公司及贸易企业公司销售收入及毛利率水平均有所下降（如厦门象屿较去年同期降低0.82%、ST沪科较去年同期降低0.75%）。公司上半年毛利率较上年同期大幅下降，主要原因除以上大环境原因外还有贸易商竞争加剧，受供应端和终端客户挤压，只能通过压降利润空间才能争取到订单，导致公司毛利率下降。具体表现在三个方面：一是政策层面影响。 公司原有电煤供应渠道以北方煤为主，2024年云南省取消了对省内电厂采购新疆、陕西等北方电煤的补贴政策，同时，贵州区域煤炭产能释放，各电厂加大贵州煤采购比例。公司根据客户需求情况，及时拓展了贵州煤供应渠道，但因市场竞争加剧，获取订单难度增大，利润空间被持续压缩。 二是市场层面。上半年水泥煤、化工煤客户自身因市场下行、限产及维修、技改，出现大范围焖炉、停产情况，对煤炭需求阶段性减少或变更供能形式，采购需求降低，煤炭市场整体下行。公司上半年结合煤炭市场需求对销售产品结构进行调整，加大了对需求较高但毛利率偏低的电煤业务的投标力度；三是客户层面，部分客户因自身经营情况不及预期及贸易商竞争，调整履约时间及模式，出现回款周期延长，票据使用比例增加等情况，公司不得不放弃、减少部分业务投标。 问题四：“2024年半年报显示，本期公司应收账款余额 2.65亿元，占营业收入比重为 67.09%；应收账款欠款方前五名合计期末余额 2.26亿元，占应收账款比重为 85.28%，其中云南能投威信能源有限公司和云南能投曲靖发电有限公司为控股股东关联方，应收账款合计余额达 1.04亿元。 请公司补充披露：应收账款前五名的对象名称、交易背景及业务内容、金额、账龄、坏账准备计提情况、期后回款情况等，并核实交易对方是否与控股股东及其关联方存在关联关系，说明坏账准备计提的具体依据和过程，计提政策是否具有一致性，减值计提是否充分、合理。” 回复： 公司 2024年上半年前五名客户业务、坏账情况详见下表（万元）：
1.公司坏账计提政策 对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用未来 12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除单项评估信用风险的应收账款外，公司基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
公司将应收账款按照信用风险特征划分不同组合，公司针对每一类组合根据历史经验结合现有实际情况及前瞻性并结合贸易行业特点及参照同行业公司计提情况综合考虑制定公司坏账计提比例。针对账龄组合计提，公司按照利用迁徙率模型进行测算，若低于账龄计提区间下限，基于谨慎性原则选取该区间下限比例计提，若高于账龄计提区间上限，按照迁徙率测算比例计提；对于低风险组合同理测算（低风险组合按照折现率模型）。 2.同行业可比公司坏账计提政策对比情况
①应收账款坏账准备的确定组合依据及计提方法
①应收账款坏账准备的确定组合依据及计提方法
①应收账款坏账准备的确定组合依据及计提方法
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