光大嘉宝(600622):光大嘉宝股份有限公司2024年第五次临时股东大会材料
二0二四年十一月四日 光大嘉宝股份有限公司 2024年第五次临时股东大会须知 根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。 一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。 五、股东发言的总时间原则上控制在20分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。 六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言时间不超过3分钟。 七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。 八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过5分钟。 九、大会采用逐项记名投票表决方式。 十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。 大会秘书处 目 录 1、关于对公司接受的财务资助进行续期暨构成关联交易的议案......1 2024年第五次临时 股东大会材料 关于对公司接受的财务资助进行续期暨构成关联交易的议案 ----在光大嘉宝股份有限公司2024年第五次临时股东大会上 各位股东、女士们、先生们： 一、关联交易概述 根据光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十一届董事会第九次（临时）会议决议精神，公司于2024年1月19日 与间接控股股东中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）的全资子公司光大控股（江苏）投资有限公司（以下简称“光控江苏”）就公司尚未向其归还的 9.5亿元借款的续期事项签署了附条件生效的 《借款合同之补充协议（三）》，将借款期限延长至 2024年 10月 18日，该协议的生效条件为经双方加盖公章且公司股东大会审议通过相关事宜后生效。同日，公司与光控江苏、珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海安石宜达”）签署了《有限合伙份额质押协议之补充协议（二）》，为上述9.5亿元借款向光控江苏提供质押担保之事进行了约定。2024年2月5日，公司2024年第一次临时股 东大会审议通过了前述事项。2024年4月2日，公司与光控江苏、重 庆光控新业实业发展有限公司（系公司并表企业，以下简称“光控新业”）签署了质押协议，公司以持有的对光控新业的4.26亿元借款本金及其利息的应收款项债权为上述9.5亿元借款向光控江苏增加质押 担保。相关内容详见公司临2024-004号、2024-005号、2024-007号、2024-012号和2024-023号公告。公司已于2024年10月8日向光控 江苏归还 0.2亿元借款本金及其对应利息，并已于到期日支付剩余 9.3亿元借款本金至到期日的对应利息。 为满足公司日常经营的资金需求，提高融资效率，公司将在不超 过9.3亿元的范围内就上述尚未归还的借款本金（以下简称“财务资 助”）进行续期，续期期限为12个月，即续期至2025年10月18日 （具体以公司与光控江苏的沟通情况及实际签署的法律文件为准），续期期间的年利率为6%。同时，公司将以公司所持有的珠海安石宜达13亿份有限合伙企业份额（对应实缴出资为13亿元）以及对光控新 业的 4.26亿元借款本金及其利息的应收款项债权，为上述财务资助 向光控江苏提供质押担保 因光控江苏系公司关联方，本次公司对接受的财务资助进行续期 并提供相应质押担保的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于2024年10月18日召开第十一届董事会第十六次（临时） 会议，以“5票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了 《关于对公司接受的财务资助进行续期暨构成关联交易的议案》，关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。 本次关联交易已经公司全体独立董事同意。 至本次关联交易为止，因过去 12个月内公司与光控江苏或与不 同关联人之间交易类别（指财务资助）相关的关联交易已达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等原因，故本次关联交易需提交股东大会审议批准。与本次关联交易有利害关系的关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）分别持有公司 A股股份 211,454,671股、148,392,781股、77,559,297股，合计持有公司股 份437,406,749股，占公司总股本的比例为 29.17%。上述关联股东 将回避对本议案的表决。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 光控江苏系公司间接控股股东--光大控股的全资子公司，根据 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，光控江苏为公司关联方，本次公司对接受的财务资助进行续期并提供相应质押担保的事项构成关联交易。 （二）关联方基本情况 公司名称：光大控股（江苏）投资有限公司 统一社会信用代码：91320000697940106G 成立时间：2009年12月16日 注册地址：江苏江阴临港经济开发区滨江西路2号2号楼 法定代表人：王凯伦 注册资本：400,000万元 经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；2、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供非融资性担保。（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）承接其母公司和关联公司以及其他境外公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 实际控制人：光大控股 主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，光控江苏资产总额 202,203.56万元，资产净额 94,078.92万元；2023年度实现营业收 入3,588.49万元，净利润-14,542.55万元，该等数据已经审计。 截至2024年6月30日，光控江苏资产总额255,511.10万元， 资产净额147,064.15万元；2024年1-6月实现营业收入1,766.89万 元，净利润1,074.33万元，该等数据未经审计。 光控江苏资信良好，未被列为失信被执行人。 三、关联交易的主要内容 公司于2024年10月18日与光控江苏签署了附条件生效的《借 款合同之补充协议（四）》（即续期协议）。根据续期协议的约定，原协议项下未付借款本金9.3亿元的借款期限延长12个月，至2025年10 月18日（以下简称“续期期间”）。续期期间内，未付借款本金余额的利率维持为 6%/年。若公司股东大会审议通过续期协议相关事宜晚于原协议项下到期日即2024年10月18日的，在本次续期协议生效后， 效力追溯至原协议项下到期日，在此期间不视为公司违约。若公司未按照续期协议约定按时支付/归还续期期间利息和/或本金的，公司除了须支付/归还续期期间应付未付的利息和/或本金外，光控江苏有权要求公司按照逾期的天数对逾期部分金额按每日万分之三的标准支 付相应违约金。逾期后，除该等违约金外，续期期间应付未付的利息和/或本金不再产生利息。续期协议的生效条件为经双方加盖公章且 公司股东大会审议通过相关事宜后生效。 同日，公司、光控江苏与珠海安石宜达、光控新业分别签署了《有 限合伙份额质押协议之补充协议（三）》、《应收账款质押协议之补充协议》（二者以下统称“质押协议”），公司以已实缴出资并持有的珠海安石宜达13亿份有限合伙份额（对应实缴出资为 13亿元），以及持有 的对并表企业光控新业的 4.26亿元借款本金及其利息的应收款项债 权，为上述9.3亿元借款向光控江苏提供质押担保。担保范围为光控 江苏向公司提供的9.3亿元借款本金及相应利息，以及可能产生一切 罚息、违约金、实现债权的合理费用等。担保的主债权到期时间调整为2025年10月18日。质押协议自各方加盖公章且上述续期协议生 效之日起生效。具体内容详见公司临2024-064号公告。 四、授权事项 如公司股东大会通过本次关联交易事项，则授权公司总裁决定并 签署相关合同（协议）等文件。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易遵循了公平、公正、合理、自愿的原则，财务资助 的借款年利率经双方平等协商确定，定价公允、合理。公司以持有的有限合伙企业份额以及应收款项债权为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯例，不存在损害公司和股东利益的情况。 六、关联交易的目的以及对公司的影响 本次公司对接受的财务资助进行续期，旨在满足公司日常经营的 资金需求，提高公司融资效率，有利于公司持续稳定发展，也体现了光大控股作为间接控股股东对公司业务发展的支持和信心。借款利率对双方均是公平且合理的。公司以持有的有限合伙企业份额以及应收款项债权为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯例。本次关联交易不会对公司的正常经营和独立性造成不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2024年10月18日，公司第十一届董事会第十六次（临时）会议 以“5票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于 对公司接受的财务资助进行续期暨构成关联交易的议案》。关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。 （二）监事会审议情况 2024年10月18日，公司第十一届监事会第十一次（临时）会议 以“2票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于 对公司接受的财务资助进行续期暨构成关联交易的议案》。关联监事薛贵先生回避了该议案的表决。 （三）独立董事专门会议、董事会审计和风险管理委员会意见 2024年10月9日，公司召开第十一届董事会审计和风险管理委 员会第十二次会议暨第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行续期暨构成关联交易的议案》。本次关联交易已经独立董事专门会议全体独立董事同意，并发表如下意见：本次公司对接受的财务资助进行续期并由公司为自身的该笔债务提供相 应质押担保的事项需履行关联交易决策程序，关联董事应回避表决；本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司三名独立董事对本次关联交易的独立意见：本次公司对接受 的财务资助进行续期并由公司为自身的该笔债务提供相应质押担保 的事项履行了关联交易决策程序，关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展；借款年利率对双方均公平合理，公司以持有的有限合伙企业份额以及应收款项债权为自身债务提供质押担保，符合市场惯例，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况 本次关联交易不需要经过有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 根据公司第十一届董事会第十一次（临时）会议决议精神，公司 于2024年4月2日与上海安瑰就公司接受上海安瑰不超过4.1亿元 财务资助的事项签署了附条件生效的《借款合同》。该合同的生效条件为双方加盖公章且经公司股东大会审议通过。同日，公司与上海安瑰、瑞诗公司签署了质押协议，公司以持有的对瑞诗公司的9.086亿元借 款本金及其利息的应收款项债权为上述4.1亿元借款向上海安瑰提供 质押担保。2024年4月18日，公司2024年第三次临时股东大会审议 通过了前述事项。相关内容详见公司临2024-019号、2024-020号、 2024-022号和2024-028号公告。 关于对公司接受光控江苏9.5亿元财务资助进行续期暨构成关联 交易的相关事项，详见议案第一节“关联交易概述”的有关内容。 现提请股东大会审议。 谢谢各位。 2024年11月4日 中财网
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