[收购]青海华鼎(600243):青海华鼎关于增资收购茫崖源鑫能源有限公司51%股权
关于增资收购茫崖源鑫能源有限公司51%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示: 1、在茫崖源鑫能源有限公司（下称“茫崖源鑫”）股东全部权益 价值为人民币4,884.51万元（评估基准日2024年7月31日）的基 础上，青海华鼎实业股份有限公司（下称“青海华鼎”或“公司”）与新疆源鑫隆昌能源有限公司（下称“源鑫隆昌”）、茫崖源鑫签署《关于增资收购茫崖源鑫能源有限公司的协议》（下称“增资协议”），公司通过增资5,083.88万元取得茫崖源鑫51%的股权。 2、本次增资收购茫崖源鑫 51%的股权不构成关联交易，也不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，根 据《公司章程》，本次交易无需提请公司股东大会审议。 一、增资协议签署概述 1、基于茫崖源鑫所处的天然气行业具有良好的发展前景，提升 公司的盈利能力以及为未来业绩提供新的增长点。在茫崖源鑫股东全部权益价值为人民币4,884.51万元（评估基准日2024年7月31日） 的基础上，公司与源鑫隆昌、茫崖源鑫签署《关于增资收购茫崖源鑫能源有限公司的协议》，约定青海华鼎以现金增资5,083.88万元取得茫崖源鑫51%的股权。 于2024年10月18日召开的公司第八届董事会第二十次会议以 全票审议通过了《关于增资收购茫崖源鑫能源有限公司51%股权的议 案》。根据《公司章程》，本次交易属于公司董事会审议范围，无需提交股东大会审议。 2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 1、名称：新疆源鑫隆昌能源有限公司； 2、统一社会信用代码：91652800313496780L； 3、成立日期：2015年1月6日； 4、注册地及主要办公地点：新疆巴州库尔勒市延安路七星大厦 3单元901室； 5、法定代表人：郑建勋； 6、注册资本：人民币1250万元； 7、经营范围：天然气项目、液化气项目的投资，批发：成品油， 热力生产供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、企业类型：有限责任公司； 主要股东或实际控制人：控股股东新疆庆源鼎盛热能有限公司持 股88%，实际控制人为孙烨。 9、截至本公告披露日，源鑫隆昌与上市公司不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、标的公司基本情况 1、名称：茫崖源鑫能源有限公司； 2、住所：青海省海西州茫崖市花土沟镇 G315茫崖段 K1233400 米处； 3、企业类型：有限责任公司； 4、法定代表人：郑建勋； 5、注册资本：人民币500万元； 6、成立日期：2016年4月13日； 7、经营范围：天然气项目投资、经营。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 8、截至本公告披露日，茫崖源鑫与公司不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的其他关系。 9、财务状况：（近一年近一期）： 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中兴华 审字（2024）第 431079号标准无保留意见的审计报告，标的公司经 审计的最近一年一期的财务数据如下： （单位：万元）
四、交易标的评估情况 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的编号为沃克森 评报字（2024）第2091号的《资产评估报告》，本次标的资产评估机构采用了收益法和市场法两种方法同时进行了评估。 （一）评估报告的摘要 （1）评估对象与评估范围：本次资产评估对象为青海华鼎实业 股份有限公司拟收购茫崖源鑫能源有限公司股权涉及的茫崖源鑫能 源有限公司股东全部权益价值；评估范围为经济行为之目的所涉及的茫崖源鑫能源有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。 茫崖源鑫能源有限公司评估基准日财务报表经过中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，出具中兴华审字（2024）第 431079 号审计报告。 （2）价值类型：市场价值。 （3）评估基准日：2024年7月31日。 （4）评估方法：市场法和收益法。 （5）评估结论及其使用有效性：截至评估基准日 2024年 7月 31日，茫崖源鑫能源有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价 值为723.13万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论： 在持续经营前提下，茫崖源鑫能源有限公司股东全部权益价值为 4,884.51万元，增值额为4,161.37万元，增值率为575.46%。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意 报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2024年7月31日 起至2025年7月30日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准 日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。 （二）定价合理性分析 截至交易基准日2024年7月31日，交易标的茫崖源鑫能源有限 公司的所有者权益经审计的账面价值为 723.13万元，本次交易聘请 了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的公司股东全部权益在2024年7月31日的市场价值进行了评估，评估结论为4,884.51万 元，增值额为 4,161.37万元，增值率为 575.46%。由于标的在近期 未发生股权变更，故无公开市场价格。 1、 潜在风险 （1）国家宏观政策以及区域发展政策 国家宏观政策以及区域发展政策对区域内经济发展产生影响，从 而对区域内公路运输量产生影响，进而影响公司的燃气销量。 （2）燃气价格波动风险 国际大宗商品价格存在波动，燃气价格波动可能影响公司的燃气 销量。 2、 公平合理性分析 （1）同行业上市公司估值水平 经查询申银万国-公用事业--燃气，截止2024年6月30日扣除 非经常损益后的市盈率(TTM)如下表所示：
根据盈利预测，标的企业在 2024年-2028年的市盈率如下表所 示：
23.72。 （2）同类并购投资估值水平 经查询近年来燃气行业收购案例，估值 PE与本次标的对比如下 表所示： 金额单位：人民币万元
如上表所示，通过对城燃上市公司近几年并购案例汇总统计整理， 交易价格对应PE平均值为12.42，与本次交易的PE相近。 五、增资协议的主要内容 甲方：青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“上市公司”） 统一社会信用代码： 9163000071040232XF 乙方：新疆源鑫隆昌能源有限公司 统一社会信用代码：91652800313496780L 丙方：茫崖源鑫能源有限公司（以下简称“标的公司”） 统一社会信用代码：91632826MA752BH034 （本协议中，甲方、乙方、丙方单称“一方”，合称“各方”） 鉴于： 1、各方均为依法设立的公司。 2、乙方为标的公司的股东，持有标的公司100%股权。丙方为依 法从事CNG加气站及LNG加气站的运营管理的公司，丙方所在的地理 位置优越，是若羌至格尔木、若羌至敦煌的交通要道，系新疆进出内地的交通枢纽，是国家一带一路战略的重要通道。 3、上市公司认为，天然气行业有良好的发展前景。上市公司为 提升盈利能力以及为未来业绩提供新的增长点，拟以增资方式取得丙方51%股权（以下简称“本次交易”、“本次增资”），并以丙方为起点发展上市公司天然气业务板块。乙方、丙方同意甲方以增资方式控股标的公司。 为明确各方权利义务，各方签署如下条款： （一）增资方案 1、根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的编号为沃克 森评报字（2024）第2091号的《评估报告》（以下简称《评估报告》），截止2024年7月31日，丙方100%股权的估值为人民币4,884.51万 元。各方同意以评估报告载明的评估值为依据，确定本次交易标的公司100%股权的投前估值为人民币4,884.51万元。各方同意，增加丙 方注册资本 520.41万元，其中甲方以现金 5,083.88万元认缴出资 520.41万元，乙方同意甲方本次增资，并放弃增资认购权，不参与 此次增资。 2、本次增资完成后，丙方注册资本由人民币 500万元增加到 1,020.41万元。甲方的出资额为520.41万元，占注册资本51%；乙 方的出资额为500万元，占注册资本49%。 3、甲方同意于本协议第四条约定之交割条件满足之日起 5个工 作日内以货币资金方式将本次增资认缴的全部资金一次性汇入丙方 账户。 （二）业绩承诺 1、业绩承诺期限为2025年、2026年、2027年，乙方承诺丙方 2025年、2026年、2027年实现的净利润（扣除非经常性损益的税后 净利润）分别不低于1,200.00万元、1,500.00万元、2,000.00万元， 2025年、2026年、2027年累计实现的净利润（扣除非经常性损益的 税后净利润）不低于 4,700.00万元。 2、业绩承诺期限届满，若丙方2025年、2026年、2027年累计 实现净利润低于乙方承诺的累计净利润，则乙方应当向上市公司进行补偿。 业绩补偿应当以乙方转让所持有的丙方股权从而实现估值调整 的方式进行。调整后的估值=本次交易投前估值/（三年累计承诺净利润/三年累计实现净利润）。乙方应当向甲方转让股权的比例=甲方本次增资金额/（调整后的估值+甲方本次增资金额）-甲方本次增资之 后的持股比例。相关股权转移登记所产生的税费、手续费、登记费等由乙方承担。 3、上述业绩承诺期结束后，甲方将聘请具备从事证券服务业务 资格的会计师事务所对丙方业绩承诺期内的财务数据进行审计并出 具审计报告。丙方在上述业绩承诺期内各会计年度实现的经营情况应当以审计报告为准。 （三）各方陈述与保证 1、本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下： （1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执 行本协议，具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所述增资完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权； （2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何 第三方的权利。 2、本协议任何一方向本协议其他各方做出承诺和保证如下： （1）本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的协 议； （2）其在协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误 导性的； （3）甲乙双方确保采取一切必要的行动,协助丙方完成本协议下 增资涉及所有审批及变更登记手续； （4）以合法自有资金出资，不得使用委托资金、债务资金等非 自有资金出资，不得虚假出资、循环出资、（变相）抽逃出资。 （四）交割先决条件 1、甲方已就本次收购事项按照中国上市公司要求完成上市公司 的董事会的审批，并履行相应信息披露手续； 2、乙方及丙方已获取所有有关本次收购事项的董事、股东所有 批准。 （五）过渡期安排 各方同意，在审计基准日后至资产交割日期间产生的损益由丙方 本次交易完成后的全部股东按本次增资完成后的实缴出资比例享有。 （六）债权与债务 1、乙方承诺，截至协议签署日，丙方不存在其他任何未向甲方 披露的债务及或有负债（包括但不限于合同债务、侵权之债以及相关部门给予的各种行政罚款）。 2、乙方承诺，截至协议签署日，除已向甲方列明的诉讼或仲裁 外，丙方不存在任何未决的诉讼、仲裁，亦未收到将被提起诉讼或申请仲裁的任何形式的通知。 3、截至协议签署日，乙方及其关联方对标的公司应付款项余额 合计为31,496.89元，乙方承诺在协议生效后的5个工作日内由乙方 及/或其关联方向标的公司清偿。乙方同意作为共同还款人对其关联 方对标的公司的负债提供连带清偿责任。 4、截止协议签署日，标的公司对乙方关联方的借款提供保证担 保，金额为864万元，乙方承诺在协议生效后的3个月内由乙方及/ 或其关联方负责解除标的公司对乙方关联方的担保。 （七）本次增资后的经营安排 1、各方同意，业绩承诺期内，标的公司的经营管理团队保持稳 定，标的公司在符合上市公司监管要求下拥有经营自主权的前提下，在标的公司章程及相关制度层面对标的公司股东会、董事会和管理团队之类的相关职责及权限进行明确划分和约定。 2、本次交易完成后，上市公司将委派财务人员出任标的公司的 财务负责人，标的公司董事会为3人，其中上市公司委派2名董事， 乙方委派1名董事，董事长由上市公司委派的董事担任。 3、就甲方对丙方的增资款，丙方应根据其届时董事会的决定， 按照中国上市公司监管要求使用。 （八）违约责任 1、如发生以下任何一事件，则构成该方在本协议项下之违约： (1)任何一方违反本协议的任何条款； (2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺， 或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分； 2、如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其 赔偿因此而造成的损失，包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费、公告费、取证费等。 （九）保密 1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协 议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文 件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。 2、上述限制不适用于以下信息： (1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息； (2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料； (3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直 接或间接取得的资料； (4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任 何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息； (5)任何一方向其银行和／或其他提供融资的机构在进行其正常 业务的情况下所作出的披露。 3、各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公 司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。 4、本协议无论何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。 （十）不可抗力 1、不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可 以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全 部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、 民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使 各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。 2、如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷 的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的 损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。 （十一）争议解决及其他 1、本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人 民共和国法律。就本协议的解释和履行所产生的一切争议，如不能通过友好协商解决，可向西宁仲裁委员会提起仲裁。 2、本协议自甲方董事会通过后生效。本协议一式肆份，三方各 执一份，工商备案一份，就未尽事宜，各方可另行签署补充协议。 六、本次收购对公司的影响 1、茫崖源鑫地处青海省海西州茫崖市，地理位置十分重要，南 通西藏，北达甘肃，西出新疆，是青甘新藏四省区交汇的中心地带，通往西城的古“丝绸之路”的辅道，具有重要的战略意义。 茫崖源鑫位于茫崖市下辖花土沟镇G315茫崖段R1233400米处。 南、西、北与新疆巴音郭勒自治州若羌县相邻(两地距离 376公里) 是新疆南疆地区出疆的重要交通要道,也是内地入新疆南疆地区的必 经之路。南接格尔木，是通甘进疆入藏的重要交通枢纽，也是青海省向西向南开放的重要节点城市。 茫崖市矿产资源富集,花土沟镇有石油、天然气开采作业区和集 气场，曾经是全国著名的四大油田之一。 2、本次增资是以茫崖源鑫为平台和契机，以及国家领导人对青 海“国家清洁能源产业高地”的定位，利用其进疆的重要物流通道及地理位置的优越性，下一步将通过打通上下游气源点和增加（LNG、 CNG）加气站站点的布局，以优化采购和销售价格，大力提升茫崖源 鑫的营业收入和盈利水平。同时进一步推动公司在清洁能源产业的布局规划，加快公司的转型升级与发展。 3、收购完成后，茫崖源鑫将纳入公司合并报表范围内，为公司 控股子公司，本次交易有利于公司在清洁能源的布局，扩大公司的经营规模、提升未来的增长潜力、市场竞争力和可持续发展能力。本次交易预计将会对公司营业收入及净利润产生积极影响，不存在关联交易和同业竞争的情况，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。 七、风险提示 本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据交易事项的 进展情况，及时履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》的相关进展公告，注意投资风险。 八、上网公告 1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中兴华 审字（2024）第431079号茫崖源鑫财务报表审计报告书 2、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的编号为沃克森 评报字（2024）第2091号的《涉及茫崖源鑫股东全部权益价值资产 评估报告》 特此公告。 青海华鼎实业股份有限公司董事会 二○二四年十月十九日 中财网
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