唯捷创芯(688153):中信建投证券股份有限公司关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司参与产业投资基金暨关联交易的核查意见
关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 参与产业投资基金暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）作为唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对唯捷创芯参与产业投资基金暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、合作投资暨关联交易概述 （一）合作投资的基本情况 为进一步加快产业升级与发展步伐，借助专业投资机构的专业力量来提升公司价值，公司拟作为有限合伙人与海南华鸿私募基金管理有限公司（以下简称“华鸿资本”）、贵人资本、合肥旭徽、甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“甬矽电子”）及嘉兴鸿捷股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴鸿捷）签署《嘉兴唯创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），重点布局半导体及周边应用产业投资机会，主要投资于半导体、新材料、智能制造、人工智能、软件信息服务、新能源、智能汽车、信息技术等新兴产业领域的未上市公司股权（含新三板企业股权），与公司主营业务具有相关性。 投资基金初步拟定募集资金规模 20,000万元，公司拟以自有资金认缴出资不超过人民币 15,000万元，拟出资比例占基金总认缴出资额的 75.00%，具体情况以最终签署的《合伙协议》为准。 本次投资中公司未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。 （二）关联交易说明 投资基金有限合伙人贵人资本为持有公司 5%以上股份的股东，是公司关联方。 投资基金有限合伙人合肥旭徽为持有公司 5%以上股份的股东 Gaintech Co. Limited控制的公司，是公司的关联方。 本次关联交易定价采取 1元/注册资本的平价认购。本次投资的认购价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （三）参与产业投资基金暨关联交易的决策与审批程序 本次交易在提交董事会审议前已经过公司于 2024年 9月 23日召开的第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。公司于 2024年 10月 18日分别召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于拟参与产业投资基金暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，公司本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需提交公司股东大会审议。 二、基金合伙人暨关联方的基本情况 （一）基金管理人基本情况 1、管理人概述
2、有限合伙人深圳市贵人资本投资有限公司 4、有限合伙人甬矽电子（宁波）股份有限公司
（二）基金基本情况 1、管理及决策机制 合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会设三名委员，由唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司、深圳市贵人资本投资有限公司及执行事务合伙人各委派一名。唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司委员对所有表决事项拥有一票否决权。 投资决策委员会委员实行一人一票，各委员需明确作出“同意”或“反对”的表决，不得弃权。投资决策委员会决议的事项需投资决策委员会全体委员（包括经书面授权的代表）三分之二以上同意方可通过。合伙企业投资决策委员会投资决策的形式可以是会议或其他非会议形式，合伙企业投资决策委员会三分之二以上委员同意并做出投资决策后，由基金管理人具体执行。 合伙企业无需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。 2、管理费 合伙企业的基金存续期内，本合伙企业应向基金管理人支付管理费。如基金存续期届满后进入延长期的，延长期不收取管理费。本合伙企业管理费金额按如下方式计算并收取：基金投资期内，合伙企业每一基金年度按合伙企业实缴出资总额（不考虑本合伙企业所投项目退出分配导致的出资总额减少的情形）的 2%向基金管理人支付管理费用；退出期内，合伙企业每一基金年度按照合伙企业存续规模（即本基金总实缴出资额减去已退出项目对应的初始投资本金之后的净值）的 2%向基金管理人支付管理费用。合伙企业的管理费支付时间自基金成立日起算，按基金年度支付，不足一个基金年度的按实际存续天数计算并支付。 3、收益分配与亏损分担 合伙企业可供分配收入为本合伙企业处置任一投资项目的全部收入（包括处置项目收到的现金以及从投资项目分得的股息、分红、利息及其他现金收入），减去全部应由基金财产承担的税负及费用后，可按合伙协议规定进行分配的金额。 全体合伙人同意，本合伙企业每次退出投资项目所获得的可供分配收入，按照如下顺序接力进行分配，且只有在前一顺位的分配阶段得到全部满足后，才能进入下一顺位的分配阶段： （1）返回成本：首先应按照合伙人截至分配基准日的项目投资本金比例分配给全体合伙人，直至各合伙人（不包括排除合伙人）累计获得的分配总额等于其截至分配基准日的累计实缴出资额。 （2）门槛收益分配：返还全体合伙人之累计实缴出资后，如可供分配收入仍有盈余，则按照合伙人截至分配基准日的项目投资本金比例分配给全体合伙人（不包括排除合伙人），直至各合伙人获得的收益金额达到按其实缴出资额单利8%/年计算的门槛收益金额。门槛收益的计算公式为：该合伙人截至分配基准日的累计已实缴但尚未收回的出资额×单利 8%×（核算期间自本基金成立日起至该合伙人收回其实缴出资本金之日止的总天数/365），合伙企业分批退出投资项目并进行多次分配的，门槛收益根据每次退出分配的金额分段结算。 （3）超额收益分配：如可供分配收入仍有盈余的，则盈余部分为本合伙企业的超额收益。超额收益的百分之八十（80%）分配给全体合伙人，由全体合伙人（不包括排除合伙人）按项目投资本金比例分配，超额收益的百分之二十（20%）分配给管理人，作为管理人的业绩报酬。 （4）非现金资产分配：在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配。但如无法变现或无法全部变现的，每一合伙人有权自行决定其适用的分配方式并书面告知管理人。如可分配现金不足以满足所有选择现金分配的合伙人的要求的，未分配的非现金资产仍由管理人负责继续变现。 （5）亏损分担：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 4、投资领域 （1）投资范围及策略 投资基金将采取创业投资和组合投资的投资策略，投向未上市公司的股权（含新三板企业股权）。 本基金将重点布局半导体及周边应用产业投资机会，主要投资于半导体、新材料、智能制造、人工智能、软件信息服务、新能源、智能汽车、信息技术等新兴产业领域的未上市公司股权。 合伙企业在资金投出前及完成投资后，未投出或投后剩余资金可以投资银行存款、货币基金及其他中国证监会认可的现金管理工具。 （2）投资比例 对单个投资项目的投资金额（按投资本金计算）不得超过本合伙企业最终认缴出资总额（不考虑本合伙企业所投项目退出分配导致的出资总额减少的情形）的 20%。 （3）退出机制 合伙企业未来将根据投资项目的具体情况，在维护投资者利益的前提下，适时选择以下一种或多种方式实现退出： 1）投资项目境内或境外上市（IPO）后，本合伙企业通过在二级市场上出售投资项目股票的方式进行退出； 2）投资项目被并购上市的，向并购方出售本合伙企业直接或间接持有的投资项目股权或权益的方式实现退出； 3）投资项目后续融资时，根据后续融资估值情况，向投资项目的后轮投资者出售本合伙企业直接或间接持有的投资项目股权或权益的方式实现退出； 4）根据投资决策委员会决议同意的其他退出方式退出投资项目。 5、其他利益关系说明 蒋壮及王雄为公司 5%以上股东贵人资本的共同实际控制人，同时分别持有基金管理人华鸿资本 19.00%的股份；公司董事钟英俊通过华鸿投资间接持有华鸿资本约 10.71%的股份。 蒋壮及王雄通过华鸿资本及深圳贵人资本管理有限公司持有嘉兴鸿捷基金份额以间接持有嘉兴唯创 2.99%基金份额、通过贵人资本持有嘉兴唯创 7.50%基金份额；公司董事钟英俊通过华鸿资本及深圳贵人资本管理有限公司持有嘉兴鸿捷基金份额以间接持有嘉兴唯创 1.12%基金份额；公司 5%以上股东 Gaintech Co.Limited通过合肥旭徽间接持有嘉兴唯创 3.50%的基金份额。 公司董事钟英俊在基金管理人华鸿资本任职（非高级管理人员）。 除上述情形外，其余董事、监事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人等主体不存在持有私募基金股份或认购投资基金份额，或在私募基金、投资基金以及基金管理人中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。 四、本次投资的必要性 本次参与产业基金投资，核心目的是为了实现公司半导体业务拓展及产业协同，完成对半导体产业链的战略布局，符合公司的公司发展战略。公司通过借助专业投资机构的经验和资源，能够拓宽投资方式和渠道，把握所在行业的投资机会。通过邀请其他关联方共同参与本次投资，旨在充分利用基金合伙人各自的优势、对半导体行业的认知和专业，集合各方资源禀赋，获取更多优质项目，并有利于优化公司的产业布局，对公司在未来保持创新的领先，在下一阶段的竞争中保持优势地位，将有积极的支持作用，有利于促进公司持续、健康、稳定发展，为公司及股东创造更多价值。本次投资符合公司既定的战略发展方向，符合维护公司可持续发展的需要和维护股东利益最大化的基本原则。 本次投资的认购价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、合作投资暨关联交易对上市公司财务状况的影响 公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 15,000万元，认缴金额占公司 2024年上半年末总资产比例为 3.29%，认缴金额占公司 2024年上半年末净资产比例为 3.72%。本次投资的基金将纳入公司合并报表范围。公司拟作为有限合伙人以自有资金投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。 六、本次投资可能出现的风险 1、截至本公告披露日，本次投资相关文件尚未完成签署，协议内容与具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程存在不确定性。 2、投资基金筹备过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等原因，导致基金未能足额募集的风险，实际募集及各方缴付出资情况存在不确定性。 3、投资基金尚需在中国证券投资基金业协会等有关机构履行登记注册、备案等程序，本事项实施过程存在不确定性。 4、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资基金在投资过程中将受行业周期、监管政策、宏观经济、投资标的经营管理等多种因素的影响，可能出现无法实现预期收益、出现亏损或不能及时有效退出风险。 七、对外投资及关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于 2024年 9月 23日召开了第四届董事会第一次独立董事专门会议，一致同意将《关于拟参与产业投资基金暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，并发表如下审查意见： 公司拟作为有限合伙人（LP）以自有资金出资人民币 15,000万元参与嘉兴唯创股权投资合伙企业（有限合伙），占基金总认缴出资金额的 75%。该关联交易有利于公司在半导体及周边应用产业进行生态布局。公司借助投资机构的经验和资源，能够拓宽投资方式和渠道，把握所在行业的投资机会。本次关联交易遵循公平、公正、公允的市场化原则，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。 我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 10月 18日召开了第四届董事会第六次会议，以同意 8票、反对 0票、弃权 0票、回避 3票的表决结果审议通过了《关于拟参与产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事钟英俊先生、蔡秉宪先生及许家硕先生回避表决。董事会认为：本合伙企业重点布局半导体及周边应用产业投资机会，通过投资于半导体、新材料、智能制造、人工智能、软件信息服务、新能源、智能汽车、信息技术等新兴产业领域的未上市公司股权（含新三板企业股权），不仅能够顺应产业发展趋势，还有利于增强公司的核心竞争力和市场影响力。此外，该行业与公司主营业务具有高度相关性，符合公司未来发展需要。本次交易涉及与关联方共同投资，价格公允，同时通过利用专业投资机构的经验和资源，能够更有效地拓宽投资渠道，把握所在行业的投资机会，实现多元化发展，促进产业协同，并在风险可控的前提下，为公司带来稳健的业务增长和资本增值。本次关联交易遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 该议案尚需提请公司 2024年第一次临时股东大会审议，关联股东将按规定放弃对该议案的投票权。 （三）监事会审议情况 公司于 2024年 10月 18日召开了第四届监事会第四次会议，以同意 3票、反对 0票、弃权 0票的表决结果审议通过了《关于拟参与产业投资基金暨关联交易的议案》，监事会认为：本合伙企业重点布局半导体及周边应用产业投资机会，主要投资于半导体、新材料、智能制造、人工智能、软件信息服务、新能源、智能汽车、信息技术等新兴产业领域的未上市公司股权（含新三板企业股权），与公司主营业务具有相关性，符合公司发展需要。本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意该事项。 八、保荐机构意见 经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司关于参与产业投资基金暨关联交易的议案已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议批准，尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》及公司关联交易管理制度等有关规定。上述事项履行了必要的审批程序，保荐机构对公司参与产业投资基金暨关联交易的事项无异议。 中财网
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