莱尔科技(688683):以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的 回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： 广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下： ? 回购股份的用途：在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 ? 回购资金总额：不低于人民币 2,500万元（含），不超过人民币 4,000万元（含） ? 回购价格或价格区间：不超过人民币 24.45元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前 30个交易日公司股票交易均价的 150% ? 回购资金来源：公司自有资金或自筹资金 ? 回购股份方式：集中竞价交易方式 ? 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案起 12个月内 ? 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董监高均回复若未来 3个月、未来 6个月拟实施股份减持，将按照法律法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。 1、在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险； 2、若在本次回购期限内，受外部环境、临时经营需要等因素影响，导致本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法顺利实施的风险。 3、若发生对公司股票价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止回购方案的风险； 4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险； 5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案中相应条款的风险。 公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 （一）2024年 10月 16日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。 2024年 10月 16日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体监事出席会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。 （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况 根据《公司章程》第二十五条、第二十七条的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。 上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定。 二、回购方案的主要内容 （一）公司本次回购股份的目的 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，公司将以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，后续拟用于员工持股或股权激励计划。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A股。 （三）回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四）回购期限 1、自董事会通过最终股份回购方案之日起不超过 12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购股份方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间回购股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
2、回购资金总额：不低于人民币 2,500万元（含），不超过人民币 4,000万元（含） 3、回购数量：以公司目前总股本 155,177,929股为基础，按照本次拟回购资金总额上限 4,000万元（含），回购价格上限 24.45元/股（含）进行测算，回购数量约为 1,635,992股（含），回购股份比例约占公司总股本的 1.05%；按照本次拟回购资金总额下限 2,500万元（含），回购价格上限 24.45元/股（含）进行测算，回购数量约为 1,022,495股（含），回购股份比例约占公司总股本的 0.66%。 本次回购股份的数量上限 1,635,992股不超过公司已发行总股本的 10%，符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。 （六）本次回购的价格或价格区间、定价原则 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的规定，“上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性”。 本次回购股份的价格不超过人民币 24.45元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七）本次回购的资金来源 回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
注 3：数据如有尾差，为四舍五入所致。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1、截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司总资产为 123,256.87万元，归属于上市公司股东的净资产为 101,317.85万元，流动资产 49,585.69万元。按照本次回购资金上限 4,000万元测算，分别占上述财务数据的 3.25%、3.95%、8.07%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营和发展计划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。 本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司盈利能力，促进公司持续健康发展。 2、截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司资产负债率为 11.98%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。 3、按照本次拟回购资金总额上限 4,000万元（含），回购价格上限 24.45元/股（含）进行测算，回购数量约为 1,635,992股（含），回购股份比例约占公司总股本的 1.05%。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6个月内买卖公司股份情况如下： 1、公司董事长范小平先生、董事兼副总经理龚伟全先生在董事会做出回购股份决议前 6个月因实施增持计划通过二级市场集中竞价买入公司股票，具体内容详见公司于 2024年 6月 13日在上海证券交易所《关于董事长、董事增持股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2024-044）；上述增持行为与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。 2、公司控股股东、实际控制人以及其他董监高在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股票的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董监高若回购期间拟实施股份增减持，将按照法律法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况 公司已分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询其在 2024年 10月 16日的未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划。 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董监高均回复若未来 3个月、未来 6个月拟实施股份减持，将按照法律法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。 （十二）提议人提议回购的相关情况 本次回购计划由公司董事会提议。 （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常经营，不会损害公司的偿债能力和持续经营能力。若后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，保障债权人的合法权益。 （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；回购资金使用金额达到下限时，公司管理层可根据公司实际情况决定是否终止本次回购股份方案； 3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 1、在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险； 2、若在本次回购期限内，受外部环境、临时经营需要等因素影响，导致本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法顺利实施的风险。 3、若发生对公司股票价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止回购方案的风险； 4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险； 5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案中相应条款的风险。 公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、其他事项说明 1、公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年 10月 16日）登记在册的前 10大股东和前 10大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号:2024-063）。 2、回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下： 持有人名称：广东莱尔新材料科技股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886836173 该账户仅用于回购公司股份。 3、后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会 2024年 10月 19日 中财网
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