江苏北人(688218):上海市锦天城律师事务所关于江苏北人智能制造科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于江苏北人智能制造科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的 法律意见书 致：江苏北人智能制造科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏北人智能制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《江苏北人智能制造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2024年9月 28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等指定信息披露媒体上刊登了《江苏北人智能制造科技股份有限公司关于召开 2024年第四次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。 公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2024年 10月 18日 14时 00分在苏州工业园区淞北路 18号一楼VIP1会议室如期召开；网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 63名，代表有表决权的股份数为 33,642,768股，占公司有表决权股份总数的 28.9050%（已扣除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数，下同），其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3名，代表有表决权的股份数为27,259,378股，占公司有表决权股份总数的 23.4205%。 2、参加网络投票的股东 根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 60名，代表有表决权的股份数为6,383,390股，占公司有表决权股份总数的 5.4844%。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计 61名，代表有表决权的股份数为 7,482,268股，占公司有表决权股份总数的 6.4286%。 （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。） （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，现场或视频出席本次股东大会的其他人员包括部分公司董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员现场或视频列席了本次股东大会。 鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无法对该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行增加或修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议： 1、审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》 本议案采用非累积投票制逐项进行表决，具体表决情况及结果如下： （1）《关于选举朱振友为第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果为：同意 33,463,862股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4682%；反对 136,693股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4063%；弃权 42,213股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1255%。 中小投资者表决情况为：同意 7,303,362股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.6089%；反对 136,693股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.8269%；弃权 42,213股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5642%。 （2）《关于选举林涛为第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果为：同意 33,460,294股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4576%；反对 144,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4305%；弃权 37,653股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1119%。 中小投资者表决情况为：同意 7,299,794股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.5612%；反对 144,821股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.9355%；弃权 37,653股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5032%。 （3）《关于选举黄志俊为第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果为：同意 33,452,794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4353%；反对 152,321股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4528%；弃权 37,653股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1119%。 中小投资者表决情况为：同意 7,292,294股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.4610%；反对 152,321股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.0358%；弃权 37,653股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5032%。 （4）《关于选举汪志超为第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果为：同意 33,460,094股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4570%；反对 145,021股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4311%；弃权 37,653股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1119%。 中小投资者表决情况为：同意 7,299,594股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.5586%；反对 145,021股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.9382%；弃权 37,653股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5032%。 2、审议《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》 本议案采用非累积投票制逐项进行表决，具体表决情况及结果如下： （1）《关于选举陈波为第四届监事会非职工代表监事的议案》 表决结果为：同意 33,464,094股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4689%；反对 111,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3324%；弃权 66,837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1987%。 中小投资者表决情况为：同意 7,303,594股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.6120%；反对 111,837股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.4947%；弃权 66,837股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.8933%。 （2）《关于选举强化娟为第四届监事会非职工代表监事的议案》 表决结果为：同意 33,454,594股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4407%；反对 111,209股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3306%；弃权 76,965股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2288%。 中小投资者表决情况为：同意 7,294,094股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 97.4851%；反对 111,209股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.4863%；弃权 76,965股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.0286%。 3、审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 本议案采用累积投票制逐项进行表决，具体表决情况及结果如下： （1）《关于选举周婉婷为第四届董事会独立董事的议案》 表决结果为：同意 32,893,594股，占本次股东大会有表决权股份总数的97.7731%。 中小投资者表决情况为：同意 6,733,094股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.9873%。 （2）《关于选举严多林为第四届董事会独立董事的议案》 表决结果为：同意 32,895,191股，占本次股东大会有表决权股份总数的97.7779%。 中小投资者表决情况为：同意 6,734,691股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 90.0087%。 经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论 综上所述，本所律师认为，公司 2024年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文，为本法律意见书的签署页） 中财网
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