德尔未来(002631):全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司签署《投资意向协议》暨关联交易的提示性公告
证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2024-86 德尔未来科技控股集团股份有限公司 关于全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司 签署《投资意向协议》暨关联交易的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签署的《关于扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司投资意向协议》（以下简称“《投资意向协议》”）系各方就投资事宜进行友好协商而达成的初步意向，各方应尽快就具体事宜进行协商推进，最终能否实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险； 2、本次对外投资事项属于关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组； 3、本次投资事项经公司独立董事专门会议事前审议同意，并经公司第五届董事会战略委员会 2024年第二次会议审议通过后，已提交公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。《投资意向协议》签订后涉及的后续事宜，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，经董事会或股东大会决策和审批程序后方可实施，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险； 4、鉴于本次投资具体金额暂无法确定，对公司 2024年度及未来年度的资产、负债和经营业绩等的影响需根据项目的实际推进和实施情况而定，预计不会对公司短期业绩造成重大影响。 一、本次交易概述 （一）交易内容 2024年 10月 20日，公司全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公 司（以下简称“德尔赫斯”）与德尔集团有限公司（以下简称“德尔集团”）、史旭东、徐红姝于苏州签订《投资意向协议》，德尔赫斯拟出资不高于 28,000万元对扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司（以下简称“矿业公司”、“标的公司”）进行投资，投资方式包括但不限于增资或股权转让，最终交易价格将参照具有证券从业资格的第三方评估机构对标的公司 100%股权在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的标的公司评估值，由各方最终协商确定。具体投资后持有的标的公司的股权比例以各方实际签署的正式的投资协议为准。 （二）关联关系 德尔赫斯为公司全资子公司，矿业公司为公司控股股东德尔集团的控股子公司，公司实际控制人、董事长兼总经理汝继勇先生任矿业公司董事长，公司董事史旭东先生持有矿业公司 15.38%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，德尔集团、汝继勇先生、史旭东先生为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （三）履行的审议程序 （1）战略委员会审议情况 公司于2024年10月19日召开第五届董事会战略委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》，战略委员会以 2票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案，关联董事汝继勇先生回避表决。 （2）独立董事专门会议审议情况 公司于 2024年 10月 19日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该事项。 独立董事认为：本次关联交易属意向性投资，符合公司发展战略，有利于公司在发展中进一步优化产业布局，提高可持续发展能力。不存在损害公司及股东特别是非关联股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。上述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。 （3）董事会审议情况 公司于 2024年 10月 20日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》，公司董事会以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案，关联董事汝继勇先生、史旭东先生回避表决。 （4）监事会审议情况 公司于 2024年 10月 20日召开第五届监事会第十次会议，全体监事审议通过了《关于全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》。 监事会认为：本次关联交易属意向性投资，符合公司发展战略，有利于公司的可持续稳定发展，进一步提升公司市场竞争力。不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。 （5）后续审议情况安排 本次投资事项将在各项条件成就后签订正式投资协议，并提交董事会及股东大会审议。公司将根据审计、评估、具体交易方案等事项的推进，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，依法履行信息披露义务。 与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （四）其他 本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、交易各方基本情况 （一）德尔集团有限公司 1、企业类型：有限责任公司 2、注册地址：吴江市松陵镇开平路 3333号德博商务大厦 B#301 3、注册资本：18,100万元人民币 4、法定代表人：汝继勇 5、经营范围：对实业及基础设施投资；新型建材的研发与销售；提供物流管理咨询服务；广告业务（凭有效许可证经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、股权结构：汝继勇持股 51%，沈月珍持股 27.94%，汝荣观持股 21.06% 7、实际控制人：汝继勇 8、主要财务数据：截至 2024年 9月 30日，总资产 216,339.04万元，净资产 79,155.12万元；2023年度净利润 2,684.80万元。（以上财务数据为母公司财务数据，未经审计）。 9、与上市公司的关联关系：德尔集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，德尔集团为公司的关联方。 10、信用情况：经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，德尔集团不属于失信被执行人。 （二）德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司 1、企业类型：有限责任公司 2、注册地址：苏州市吴江区松陵镇开平路 3333号德博商务大厦 B#2401 3、注册资本：50,000万元人民币 4、法定代表人：汝继勇 5、经营范围：石墨烯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对石墨烯产业、新能源产业、新材料产业、环保产业、航空航天控制产业的投资；股权投资；石墨烯合金材料（不含危险化学品）的销售；污水处理工程。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：日用品批发；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 6、股权结构：德尔集团持股 100% 7、实际控制人：汝继勇 8、主要财务数据（合并数据）：截至 2024年 9月 30日，总资产 2,437.68万元，净资产 1,926.85万元（以上财务数据未经审计）；2023年度，营业收入44.69万元，净利润-57.15万元。（以上财务数据已经审计）。 9、信用情况：经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，德尔赫斯不属于失信被执行人。 （三）徐红姝 徐红姝女士，中国国籍，身份证号码为 2201041972********。经查询中国 执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，徐红姝女士不属于失信被执行人。 （四）史旭东 史旭东先生，中国国籍，身份证号码为 3205251973********。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，史旭东先生不属于失信被执行人。史旭东先生为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，史旭东先生为公司关联方。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司 2、企业类型：其他有限责任公司 2、注册地址：内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗格日朝鲁苏木 3、注册资本：4,500万元人民币 4、法定代表人：徐红姝 5、经营范围：许可经营项目：石墨地下开采、加工及销售。一般经营项目：无。 6、矿区概况：矿业公司专注于石墨地下开采、加工及销售业务，其矿区位于通辽市扎鲁特旗政府所在地鲁北镇北西 48公里处、格日朝鲁苏木境内，根据通辽市国土资源局《关于<内蒙古自治区扎鲁特旗板子庙石墨矿生产详查报告>矿产资源储量备案证明》（通国土资矿详评字【2017】001号）、内蒙古自治区国土资源厅《划定矿区范围批复》（内国土资采划字【2018】075号）、《矿产资源开发利用方案》等报告文件，该矿区面积约 14.5平方公里，地质储量累计查明隐晶质石墨矿资源储量矿石量约 4665.5万吨，可规划生产能力为 125万吨/年，矿种为隐晶质石墨矿（致密结晶状石墨）。 7、股权结构：德尔集团持股 62.4%，徐红姝持股 22.22%，史旭东持股 15.38% 8、实际控制人：汝继勇 9、主要财务数据（合并数据）：截至 2024年 9月 30日，总资产 8,386.60万元，净资产-14,628.70万元。（以上财务数据未经审计） 10、与上市公司的关联关系：矿业公司为公司控股股东德尔集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，矿业公司为公司的关联方。 11、信用情况：经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，矿业公司不属于失信被执行人。 四、交易的定价政策及定价依据 德尔赫斯拟出资不高于 28,000万元对矿业公司进行投资，投资方式包括但不限于增资或股权转让，最终交易价格将依据第三方评估机构的资产评估报告，由各方协商确定，具体股权比例以正式投资协议为准。 五、协议的主要内容 甲方：德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司 乙方：德尔集团有限公司 丙方：徐红姝 丁方：史旭东 戊方：扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司 甲方拟对戊方进行投资，投资方式包括但不限于增资或股权转让。经各方友好协商一致，根据相关法律、法规的规定，达成如下意向协议： 1、合作要件及合作原则 各方确认，本协议旨在确保本次合作的顺利实施及完成，而由各方就合作方案相关事宜签订的框架性、原则性、意向性协议。 各方应秉承诚实信用之原则，采取一切必要的行为以确保本意向协议之执行，并避免采取任何与本意向协议条款不一致的行为，争取在相关条件成就后就本次交易的相关事项签署正式的交易协议，最终交易以正式协议为准。 2、投资合作事宜安排 德尔赫斯拟出资不高于 28,000万元对矿业公司进行投资，投资方式包括但不限于增资或股权转让，最终交易价格将参照具有证券从业资格的第三方评估机构对标的公司 100%股权在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的标的公司评估值，由各方最终协商确定。具体投资后持有的标的公司的股权比例以各方实际签署的正式的投资协议为准。 3、本次交易涉及的其他相关安排 3.1甲方本次投资款不得用于收购甲方关联方持有的标的公司股权。 3.2戊方在过渡期不得进行利润分配、资本公积转增股本等影响股本结构的相关事宜。 3.3本次交易完成后，戊方账面的注册资本、盈余公积和未分配利润由戊方股东按本次交易完成工商登记后的持股比例共同享有。 3.4乙方、丙方、丁方、戊方同意并应积极协助甲方就戊方及乙方、丙方、丁方实际参股或控股的其他企业进行尽职调查。 3.5本次交易完成后，各方同意对戊方的《章程》进行修改。 4、费用和税款 4.1各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。 4.2本次交易完成后，甲方聘请的中介机构为完成本次交易所发生的相应费用（包括但不限于聘请财务、法律及其他专业顾问的费用等）由戊方支付。 5、其他 5.1各方应尽最大努力完成本协议约定之事项。 5.2对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 5.3因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决，协商不成各方有权向甲方所在地法院提起诉讼。 5.4本协议一式伍份，协议各方签字盖章生效，每方各持壹份，每份均具同等法律效力。 六、本次交易目的和对上市公司的影响 德尔集团系公司控股股东，除上市公司外，在矿产开发及技术研究、大健康、产业综合体等多个领域都有布局。基于对矿业公司潜在的商业价值及相关下游产业发展前景的认可，公司全资子公司德尔赫斯通过投资矿业公司继续深入布局新能源新材料行业与市场。 通过签订《投资意向协议》，协议各方以期通过相关合作交易，在新能源新材料产业发展中建立中长期战略规划、优化产业布局、技术研发等方面产生协同效应。在现有的技术研发和突破的基础上，制备高纯度高端石墨材料。主要应用于锂电池负极材料、石墨坩埚原料（用于光伏材料加工应用）、等静压石墨（用 于核工业及半导体材料）等产业和市场。充分发挥矿业公司潜在的经济价值，增强企业盈利能力和抗风险能力，为股东创造更大价值，提高企业市场竞争力和可持续发展能力。 公司一直秉承“聚焦大家居，培育新材料”的发展战略，寻找新的利润增长点，拓宽公司的未来发展空间，全资子公司德尔赫斯此次签订《投资意向协议》，符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极影响。 七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与德尔集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生关联交易金额 266.02万元。 八、独立董事专门会议审核意见 公司于 2024年 10月 19日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》。经审核，独立董事认为：本次关联交易属意向性投资，符合公司发展战略，有利于公司在发展中进一步优化产业布局，提高可持续发展能力。不存在损害公司及股东特别是非关联股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。上述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。 九、风险提示 本投资事项系各方就投资事宜进行友好协商而达成的初步意向，最终能否实施尚存在不确定性，本次对外投资事项属于关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，后续事宜将按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，经董事会或股东大会决策和审批程序后方可实施，最终交易价格将依据第三方评估机构的资产评估报告，由各方协商确定。公司董事会特此郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。 十、备查文件 1、《第五届董事会第二十二次会议决议》； 2、《第五届监事会第十次会议决议》； 3、《第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》； 4、《第五届董事会战略委员会 2024年第二次会议》； 5、《关于扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司投资意向协议》； 6、《扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司财务报表》。 特此公告！ 德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会 二〇二四年十月二十一日 中财网
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