隆平高科(000998):中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二四年九月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨慧泽、王明超已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况.................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况.......................................................................................... 13 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式.................................................................................................. 15 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...................... 18 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项.............................................................. 19 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明...................................... 20 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.............................................................. 21 八、持续督导期间的工作安排.................................................................................. 21 九、保荐人认为应当说明的其他事项...................................................................... 22 十、保荐人关于本项目的推荐结论.......................................................................... 22 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司主营业务包括杂交水稻、玉米和小麦三大主粮作物种业板块，黄瓜、辣椒、谷子、食葵等“四小龙”专精特新作物种业板块，以及种粮一体、农民培训、农业援外等农业服务板块，公司主要产品如下： （1）水稻种子 公司杂交水稻产业坚持高质量运作重点新品系，采取谋增量、稳存量、降风险等措施，打造明星大单品，以晶两优华占、晶两优 534、隆两优 534、隆两优华占和泰优 390等为代表的公司品种跻身全国杂交水稻推广面积前十大品种；同时，公司统筹资源布局、强化运营协同，凭借优异品种表现、精准市场定位、高水平市场营销，在存量隆两优、晶两优系列品种稳中求进的基础上，以玮两优、臻两优等为代表性大单品迅速跻身全国领先品种序列，整体销售业绩增长态势强劲。 （2）玉米种子 公司在国内玉米产业竞争力较强，筛选和培育出一批适应和引领市场的优良大品种，裕丰 303、中科玉 505、联创 839全国推广面积分列第一、第三和第十；同时公司推广 SAVE营销模式，从卖产品转向卖服务，为顾客提供解决方案，释放产品能量，实现产品增值。 2023年 10月，公司通过并表隆平发展进一步拓展境外玉米种业市场。隆平发展主要通过子公司隆平巴西在境外巴西开展业务，凭借产品普遍具有抗病、抗逆、高产等多种优良性状以及优异的抗病毒病特性，在巴西玉米市场占据龙头地位，拥有拉美地区最负盛名的玉米种子品牌之一 Morgan品牌。 隆平巴西在 2023/2024年巴西冬季玉米种子推广面积前十名的品种中占据三席。公司正充分发挥海内外资源协同优势，与海外玉米研发团队展开人员、技术、种质资源、科研体系多方联动，种质资源交流和国际化穿梭育种取得阶段性进展。 公司正借鉴隆平巴西转基因应用研发以及产业化的经验，力求在转基因商业化渐行渐近的机遇下占据先机。 （3）蔬菜瓜果种子 公司不断加强黄瓜、甜瓜品种的试验示范，育成博杰 666、博洋 202等一批抗性、商品性突出的新品种，表现了突出的品种优势和市场竞争力；得益于高品质辣椒的价值营销，公司研发的湘研 55号等辣椒品种实现毛利率的高增长，同时西北地区成为业绩的主要增长区域，显著提升品牌影响力。 （4）向日葵、杂谷种子 除上述种子品种之外，公司积极布局向日葵、杂谷种子，其中杂谷种子 2023年推广面积合计约 350万亩，占全国杂谷种子推广总面积的 40%；向日葵种子2023年推广面积合计约 270万亩，占全国向日葵种子推广总面积的 40%。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产负债率=总负债÷总资产×100% 2、流动比率=流动资产÷流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 4、净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算 5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷（利息费用+资本化利息） 6、应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]。因为《审阅报告》（天健审〔2024〕2-359号）中不含 2021年期初应收账款金额，所以当期应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期末账面价值，2024年 1-6月数据为将营业收入进行年化后（即将当期营业收入×2）计算得出的数据； 7、存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]。因为《审阅报告》（天健审〔2024〕2-359号）中不含 2021年期初存货金额，所以当期存货周转率=当期营业成本/存货期末账面价值，2024年 1-6月数据为将营业收入进行年化后（即将当期营业收入×2）计算得出的数据； 8、总资产周转率＝当期营业收入/[（总资产期初账面价值+总资产期末账面价值）/2]。 因为《审阅报告》（天健审〔2024〕2-359号）中不含 2021年期初总资产金额，所以当期总资产周转率=当期营业收入/总资产期末账面价值，2024年 1-6月数据为将营业收入进行年化后（即将当期营业收入×2）计算得出的数据； 10、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额 11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额 （四）发行人存在的主要风险 1、产业政策与市场竞争风险 （1）产业政策风险 种子行业是国家战略性产业，一直受到国家产业政策大力支持。2004年以来，中央一号文件多次强调要加快建立以企业为主体的市场化育种新机制，优化种子企业布局，加大良种补贴和推广力度，培育一批“育繁推一体化”大型骨干企业等。国务院及相关部委也相继颁布了《关于加快推进种业基地现代化建设的指导意见》《农作物种质资源共享利用办法（试行）》等政策法规，明确提出要积极扶持种业发展。同时，公司作为杂交水稻、杂交玉米主要生产企业，也会受到国家粮食收储、种业转基因政策变化带来的重要影响。中国及巴西对农业大力支持且产业政策呈现出一定的连续性，但如果相关政策或未来新出台政策出现重大不利变化，可能在一定程度上影响公司的业务经营状况和盈利能力。 （2）市场竞争风险 我国种子行业市场集中度低、投入少、缺乏科技创新能力，相对于欧美发达国家，我国种业仍处于发展的初级阶段，具备“育繁推一体化”经营能力和较强研发创新能力的综合性种业公司较少，与国外跨国种业公司仍有较大差距；在全球化浪潮的经济形势下，我国种业公司不可避免地受到国外大型跨国种业公司的强大冲击。同时，由于我国种子行业仍较为分散，尚未形成少数企业占据较大市场份额或绝对优势的局面，行业竞争较为激烈。 公司持续加大科研投入，不断创新，形成了若干公司自有核心技术体系，但如果公司在技术创新、品种研发、市场营销等方面不能持续投入、适应市场变化、保持竞争优势，则公司面临的市场竞争风险将会加大，从而会对公司未来经营业绩产生不利影响。 2、业务与经营风险 （1）自然灾害和病虫害风险 农业生产具有周期性和季节性的特征，大田农业及种子生产均属于露天作业，有相应的季节性，对自然条件敏感度较高，易受自然气候剧变和极端天气影响，抗风险能力较差。如在制种关键时期出现旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻、台风等严重自然灾害，以及水稻稻瘟病、纹枯病、稻曲病、稻飞虱、玉米大斑病、小斑病、玉米螟、蚜虫、草地贪夜蛾等重大突发性病虫害，将直接影响种子的产量和质量，从而加大产品销售后的退货压力，给公司的正常生产经营带来不利的影响。同时，若受全球气候变化影响，公司巴西生产基地或产品销售地出现气候异常，也可能对公司玉米种子价格及销售规模产生不利影响。 （2）种子质量风险 种子作为农业生产的源头，其质量要求较高。国家对种子的纯度、发芽率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准。同时，制种是技术性要求很高的工作，在种子的生产过程中人为因素、管理因素、技术因素和气候因素等都直接影响到种子生产的质量；种子筛选、包衣、包装和运输过程的不规范操作也会对种子质量产生不利影响。 公司严格遵循国家种子生产质量标准，坚持践行高于国标的种子质量标准的理念，不断健全、完善质量管理及检验监督等质量控制技术体系，从种子的生产、收购、加工、储存到发运等环节都制定了较为严格的工作标准和操作规程，保障质量目标实现。如公司发生因种子质量问题引发的重大纠纷，将影响公司品牌形象，并对公司未来经营产生不利影响。 （3）新品种开发和推广风险 农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、特异性和稳定性，种业转基因性状及品种研发需经复杂的试验测试分析过程，培育一个新品种研发投入大、研发周期较长；而新产品能否具有推广价值，能否充分满足各种环境条件的要求，必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验，并且达到审定标准、通过审定后，才能进行推广种植，因此农作物新品种开发和推广具有一定的不确定性。若选育的新品种不能有效契合市场快速变化需求，将存在不能实现预期投资回报的风险。 （4）经营季节性风险 种子经营具有季节性和周期性，当年销售的种子需要提前一年安排生产。公司根据市场情况和对次年销售数量的预测制定当年生产计划，确定种子生产数量和制种面积，并与供应商签订制种生产合同。如公司对次年的销售预测过于乐观或保守，或者由于自然灾害等原因造成减产，公司次年销售可能出现供过于求或供不应求的情形，不利于公司形成稳定的经营预期。 （5）价格波动和业绩波动风险 农产品价格受到国内产业政策、供求关系、自然条件变化、现货及期货市场、国际地缘政治形势等因素影响。水稻、玉米、食用油等农产品的市场价格波动会通过产业链传导机制对公司种子的销售价格、销售数量及销售结构产生一定影响。在农产品价格变化日趋复杂的背景下，公司面临未能准确把握农产品价格波动所带来的经营决策失误风险；同时，前述销售价格、销售数量等因素对种业企业的业绩影响较大。报告期内发行人存在业绩波动情形，2021年至 2024年 1-6月，公司归母净利润分别为 7,884.34万元、-83,286.86万元、20,005.47万元和11,128.86万元，未来价格波动等因素仍可能会使公司境内外业务受到影响，进而导致公司业绩产生较大波动。 （6）收购整合风险 公司整合优化并购企业、内部组织的资源，逐步落地了亚华水稻事业部、隆平水稻事业部及海外种子事业部的管理体系，并通过外延并购方式收购了多家国内外优质企业。未来如果公司不能有效完成对下属企业的管控服务融合，可能会导致协同效应和规模效应、业绩无法达到预期效果；其次国外子公司在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与国内存在差异，均可能对公司业务发展产生不利影响。 3、财务风险 （1）汇率波动风险 公司在海外拥有多家子公司，其中子公司隆平发展主要在巴西开展业务，同时在坦桑尼亚、菲律宾、巴基斯坦、中国香港等国家或地区开展业务，涉及雷亚尔、美元等结算货币，公司境外销售产品及提供服务所得收入多以外币结算，且拥有一定规模的境外资产。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，若部分区域当地货币汇率出现重大波动，可能对公司短期业务开展和盈利能力产生不利影响。 （2）商誉减值风险 截至 2024年 6月 30日，公司商誉账面价值 41.99亿元，主要构成项为公司收购并表隆平发展等企业时所形成的商誉。公司对商誉进行了减值测试，经测试不存在减值，故未计提减值准备。如未来标的公司所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （3）应收账款回收风险 截至 2024年 6月 30日，公司应收账款账面价值为 19.44亿元，应收账款规模相对较大。报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄一年以内的应收账款余额占比较高，且期后回款情况良好，公司应收账款信用减值风险总体较低。但是，仍不能完全排除公司主要客户财务状况恶化，从而导致公司应收账款无法按时、足额回收，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响的可能。 （4）存货规模较大风险 截至 2024年 6月 30日，公司存货账面价值为 41.43亿元，占总资产的比例为 16.29%，规模和占比均处于较高水平。虽然公司存货主要以一年以内库龄的存货为主，同时，报告期内公司按照会计准则计提了存货跌价准备，但仍不能完全排除未来市场环境发生变化导致产品滞销、存货积压，导致公司存货跌价损失增加，从而对公司的盈利能力产生不利影响的可能。 （5）资产负债率相对较高、负债规模相对较大风险 截至 2024年 6月 30日，公司负债总额为 165.54亿元，其中短期负债金额64.85亿元，负债规模较高；资产负债率为 65.10%，高于行业平均值 35.81%，偿债压力较大。如果公司客户回款不及时或者后续融资渠道受阻，公司短期偿债能力及资金支出计划将会受到影响，可能对公司正常经营带来不利影响。 （6）隆平发展税务评估风险 隆平发展的全资子公司卢森堡公司及隆平巴西于 2022年 9月收到巴西税务机关发出的税务评估通知。根据该税务评估通知，巴西税务机关提出，在 2017年陶氏在巴西境外的相关主体与卢森堡公司的商标及种质资源权利交易中，对于陶氏在该交易项下所获得的资本利得，卢森堡公司应根据巴西法律进行源泉扣缴（代扣代缴）资本利得税；该通知要求卢森堡公司作为代扣代缴义务人补缴税金、罚款、拖欠利息总计 9.73亿雷亚尔（截至 2024年 6月末），陶氏在巴西的存续主体科迪华巴西公司及标的公司的子公司隆平巴西承担连带责任。收到前述税务评估通知后，卢森堡公司与隆平巴西于 2022年 10月向巴西税务机关提交了行政复议申请，要求撤销该评估及处罚，相关税务评估在行政复议阶段暂停执行。2023年 10月，第一轮行政复议结果为驳回巴西联邦税务局此前对卢森堡公司及隆平巴西的税务处罚。根据巴西法律，该案件已进入第二轮行政复议流程。 巴西律师认为前述税务评估被取消的可能性大于维持的可能性，因为巴西税务机关前述税务评估与巴西立法中的规定相冲突。首先，相关交易标的不属于巴西法律规定的位于巴西的资产，相关许可授权亦不属于资产处置行为；其次，卢森堡公司也不系该交易法定的代扣义务人。同时，根据美国律师出具的意见，即使卢森堡公司最终被要求承担代扣义务，依据交易文件约定，卢森堡公司有权向陶氏相关主体追偿。但鉴于目前该税务事项尚需履行巴西税务行政复议及/或诉讼流程，持续数年才能获得最终结果，仍存在不确定性风险。 4、其他风险 （1）摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。募集资金到位后，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，股东即期回报存在着被摊薄的风险。 （2）审批风险 本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，将对本次向特定对象发行股票的进度产生较大影响。 （3）股票价格波动风险 股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景影响，还受到宏观经济形势、行业景气度、国家经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。 （三）发行对象和认购方式 本次发行采取向特定对象发行 A股股票的方式，发行对象为公司控股股东中信农业，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。 发行对象中信农业以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有资金。 （四）定价基准日、发行价格与定价方式 本次发行的定价基准日为第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告日（2024年 8月 7日）。 公司本次发行的发行价格为 7.87元/股，不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。 若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则： 当仅派发现金股利：P1=P0-D 当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N) 当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过 152,477,763股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。 最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次发行拟募集资金总额预计不超过 120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于上市公司优化资产负债结构、改善财务状况，增强上市公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升上市公司种业龙头地位。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 （九）本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行的保荐代表人 中信建投证券指定杨慧泽、王明超担任隆平高科本次向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下： 杨慧泽先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、曲美家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目、中国铝业集团战略收购云南冶金集团项目、中国中免收购日上上海及海南免税品公司项目、隆平资金项目、云南铜业向特定对象发行股票项目、利亚德光电股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、国机汽车向特定对象发行股票项目、中国国旅向特定对象发行股票项目、绿茵生态公开发行可转换公司债券项目、云铝股份向特定对象发行股票项目、葫芦娃非公开发行股票项目等；作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。杨慧泽先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王明超先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德光电股份有限公司非公开发行股票项目、长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目、中国铝业集团有限公司战略收购云南冶金集团股份有限公司项目、中国铜业有限公司申请豁免要约收购云南铝业股份有限公司及云南驰宏锌锗股份有限公司项目、中国铝业股份有限公司收购云南铝业股份有限公司控股权项目、云南云天化股份有限公司现金收购大为制氨 93.89%股权财务顾问项目等；作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。王明超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为孙林，其保荐业务执行情况如下： 孙林先生：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、昆山沪光汽车电器股份有限公司非公开发行股票项目、汉威科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目、袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组项目、陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司收购项目、中国铝业股份有限公司收购云南铝业股份有限公司控股权项目等。孙林先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括赵臻、张国嵩、朱江、杨正博、李彦伯。 赵臻先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、三维控股集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目、三维控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目等。赵臻先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张国嵩先生：法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：安徽商信政通信息技术股份有限公司新三板挂牌项目、安徽皖垦种业股份有限公司新三板挂牌项目、安徽商信政通信息技术股份有限公司新三板定增项目等。张国嵩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 朱江先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票项目、袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目等。朱江先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨正博先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目、苏州纽威阀门股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产项目及重大资产购买项目、长沙晶易医药科技股份有限公司新三板挂牌项目（在审项目）等。杨正博先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李彦伯先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票项目等。李彦伯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （四）联系地址、电话和其他通讯方式
（一）截至 2024年 8月 23日，保荐人衍生品交易部持有隆平高科 188,722股 A股股票，中信建投基金持有隆平高科 91,200股 A股股票。保荐人买卖隆平高科的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。 综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖隆平高科股票行为与隆平高科本次向特定对象发行股票不存在关联关系，保荐人不存在公开或泄露相关消息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形； 此外，保荐人持股 5%以上股东中央汇金投资有限责任公司，其子公司及控制的孙公司中信建投基金管理有限公司、中信建投利信资本管理（北京）有限公司，其他关联方中国建银投资有限责任公司、中建投信托股份有限公司以及建投控股有限责任公司间接持有隆平高科的股份，穿透后合计持股比例低于 0.01%。 上述持股情况不影响保荐人及保荐代表人独立性，不会对保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责产生不利影响； （二）截至本保荐书出具日，发行人实际控制人中信集团的下属控股子公司中国中信股份有限公司间接持有保荐人 4.53%的股份。除上述情况外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。 基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 1、2024年 8月 2日，中国中信有限公司出具关于同意本次定增相关事项的批复文件（中信有限[2024]76号）。 2、2024年 8月 5日，公司召开第九届董事会第十二次（临时）会议、第九届监事会第七次（临时）会议，审议通过了本次发行及相关议案。 3、2024年 8月 27日，公司召开 2024年第一次（临时）股东大会，审议通过了本次发行及相关议案。 和中国证监会及深交所规定的决策程序。 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 公司主营业务包括杂交水稻、玉米和小麦三大主粮作物种业板块，黄瓜、辣椒、谷子、食葵等“四小龙”专精特新作物种业板块，以及种粮一体、农民培训、农业援外等农业服务板块，不断为民族种业的崛起和先进农业技术的全球传播贡献力量。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于农业（代码：A01）中的谷物种植（代码：A011）。 保荐人查阅了《国民经济行业分类》和谷物种植行业相关法律法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。 八、持续督导期间的工作安排 发行人本次发行股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
无其他应当说明的事项。 十、保荐人关于本项目的推荐结论 本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为隆平高科本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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