盛泰集团(605138):盛泰智造集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
盛泰智造集团股份有限公司 2024年员工持股计划 （草案） 二〇二四年十月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 一、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司股东大会批准尚存在不确定性； 二、关于本员工持股计划的具体实施方案能否实施，存在不确定性； 三、股票价格受宏观经济周期等多重复杂因素影响。因此，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 四、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。 五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 一、《盛泰智造集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《盛泰智造集团股份有限公司章程》等规定制定。 二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。 三、本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过135人（不含预留份额），参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，具体参加人数根据实际缴款情况确定。 四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的盛泰集团A股普通股股份，合计不超过1,208.56万股，约占当前公司股本总额55,556.23万股的2.18%。 其中首次受让1,066.00万股，占本员工持股计划标的股票总数的88.20%；预留142.56万股，占本员工持股计划标的股票总数的11.80%。预留份额暂由公司董事长徐磊先生代为持有并先行出资垫付认购份额所需资金。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。 六、本员工持股计划初始设立时受让公司回购股份的价格为2.63元/股。 七、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满14个月、26个月、38个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核指标完成情况和持有人个人层面绩效考核结果计算确定。 八、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。 九、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。 十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 十一、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 释义 ............................................................................................................. 7 一、员工持股计划的目的 ........................................................................ 8 二、员工持股计划的基本原则 ................................................................ 8 三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况 ........................ 8 四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 .......... 10 五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 .............................. 12 六、公司融资时持股计划的参与方式 .................................................. 15 七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况 .............................. 15 八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...................... 15 九、员工持股计划的管理模式 .............................................................. 18 十、员工持股计划的会计处理 .............................................................. 23 十一、实施员工持股计划的程序 .......................................................... 24 十二、其他重要事项 .............................................................................. 24 释义 在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。 公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况 （一）员工持股计划参加对象及确定标准 本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。 本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一： 1、公司高级管理人员； 2、中层管理人员和核心骨干人员。 除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。 （二）员工持股计划的持有人情况 本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过135人（不含预留份额），本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。 本员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
在公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之前，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会或其授权的管理委员可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本员工持股计划持有人包括公司实际控制人徐磊先生的儿子徐浩文先生。徐浩文先生在公司作为核心管理人员，在日常经营管理方面起到重要作用，参与本员工持股计划是基于其对公司未来发展前景的信心和对公司当前以及潜在价值的认可，有助于调动公司员工的积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，以促进公司长期、持续、健康发展。因此，公司认为徐浩文先生作为持有人符合公司实际情况和未来发展需要，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，具有必要性和合理性，未损害中小投资者的利益。 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留142.56万股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的11.80%。预留份额暂由公司董事长徐磊先生代为持有并先行出资垫付认购份额所需资金。 预留份额在被授予前不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定持有人、预留份额购买价格、解锁条件及时间安排等）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。 考虑到代持预留份额对徐磊先生产生资金占用影响，未来权益授出后，应返还代持人所垫付的出资金额加上相应利息（按照同期贷款市场报价利率（LPR)计算的代持人相应出资金额的利息），如返还代持人后仍存在收益的，收益归公司所有。 预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。 （三）参加对象的核实 公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。 四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 （一）员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,208.56万股，约占当前公司股本总额55,556.23万股的2.18%。其中首次受让1,066.00万股，占本员工持股计划标的股票总数的88.20%；预留142.56万股，占本员工持股计划标的股票总数的11.80%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。 （二）员工持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的盛泰集团A股普通股股份。 公司于2024年2月19日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币6,500万元（含）回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币10.66元/股（含）。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。 因公司实施2023年度利润分配，自2024年6月5日起，公司此次回购股份价格上限由不超过人民币10.66元/股（含）调整为不超过人民币10.57元/股（含），预计可回购股份数量相应调整为378.43万股至614.94万股。 公司于2024年10月9日发布《盛泰智造集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》，截止2024年9月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份12,085,600股，占公司当前总股本的比例为2.18%，回购成交的最高价为6.00元/股，最低价为4.41元/股，已支付的资金总额为人民币5,880.96万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 （三）员工持股计划购买股票价格和定价依据 1、购买价格 本员工持股计划初始设立时受让公司回购股份的价格为2.63元/股。 2、购买价格的确定方法 本员工持股计划初始设立时受让公司回购股份的价格不低于股票的票面金额，且不得低于下列价格的较高者： ①本计划首次公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股2.63元； ②本计划首次公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股2.50元。 首次向持有人授出权益份额所对应标的股票的价格同前述购买价格。预留份额的购买价格在不低于前述购买价格的前提下由管理委员会确定。 3、购买价格的调整方法 在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。具体调整方法如下所示： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。 ②配股 P＝P ×（P＋P ×n）÷[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的购买价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。 ③缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。 0 ④派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 ⑤增发 公司在发生增发新股的情况下，购买价格不做调整。 4、定价依据 本员工持股计划的购买价格及定价方法是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，在参考了相关政策、公司经营情况和其他上市公司案例基础上而确定，同时建立了相应的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目标。本员工持股计划的实施将有效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （四）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。 五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 （一）本员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为 60个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （二）本员工持股计划标的股票的锁定期 1、本员工持股计划所获标的股票，自公司最后一笔标的股票过户至本员工
2、本员工持股计划设置额外锁定期，额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下： （1）自本员工持股计划每批次标的股票锁定期届满之日起 3个月内，公司不以任何形式分配当期已解锁的标的股票对应权益份额。 （2）在本员工持股计划的额外锁定期届满后，由管理委员会择机对本员工持股计划持有份额所对应标的股票进行出售，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将对应标的股票过户至持有人个人账户，由持有人自行处置。如未来受相关法律法规限制无法过户至持有人个人账户的，由管理委员会统一在二级市场出售该部分权益份额，并按持有人所持权益份额的比例，分配给相应持有人。 （3）满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生本员工持股计划“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”规定的异动情形，不影响每批次标的股票锁定期届满后其所持有的已满足解锁条件的权益份额的解锁与分配事宜。 3、员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，本员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。 （三）本员工持股计划解锁安排 1、公司层面业绩考核 本员工持股计划首次授予部分将 2025年至 2027年三个会计年度作为业绩考核年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度公司层面业绩考核指标如下：
2、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除公司全部有效期内员工持股计划和/或股权激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后作为计算依据。 公司层面业绩考核指标未达成部分所相应的权益不得解锁，相关权益由管理委员会决定收回或递延至下一年度考核及解锁，若递延一年后仍未达到原定业绩考核目标，则持有人当期不能解锁的持股计划权益份额由管理委员会收回，择机出售后以该资金额为限，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。 2、个人层面绩效考核 持有人个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照持有人个人的绩效考核结果确定其解锁的比例，每个会计年度考核一次，具体如下所示：
若持有人因个人层面绩效考核不合格，个人不能解锁的份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。管理委员会可以根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于将相关份额放入预留份额、重新分配给符合条件的其他员工、由公司回购注销或在二级市场售出。 六、公司融资时持股计划的参与方式 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况 本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。 八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （一）员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，经董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提交公司董事会审议通过后方可实施。 （二）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。 2、存续期内，本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。 3、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。 （三）员工持股计划股份权益的处置办法 1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 3、如本员工持股计划没有其他规定，或相关法律没有明确要求，在公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之后，本员工持股计划所对应的权益份额将分以下情况处理： （1）发生本员工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，管理委员会有权将相关份额放入预留份额或重新分配给符合条件的其他员工。 （2）持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 4、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下： （1）持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、控股子公司内任职。锁定期届满且已达到业绩考核条件的份额不作变更，管理委员会有权根据实际情况调整持有人已获授但尚未解锁的持股计划份额，且有权要求持有人按变更职务后的考核要求进行考核。 若激励对象因担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司员工持股计划的职务，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。 （2）持有人发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额；锁定期届满且已完成解锁条件的份额不作变更，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出。 ①持有人到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的； ②持有人丧失劳动能力（因工/非因工）而与公司结束劳动/聘用关系的； ③持有人死亡或宣告死亡的（因工/非因工）； ④因公司裁员等原因,持有人被解除劳动关系的； ⑤公司终止或解除与持有人订立的劳动合同或聘用合同； ⑥公司认定的其他未对公司造成负面影响的情况。 （3）发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人持有的全部份额（“份额已解锁且相应出售款项已实际支付给持有人个人”的除外），收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。若对公司造成损失，持有人须优先赔偿公司损失，且公司有权视情节严重性要求持有人返还因本员工持股计划所获得的全部收益。 ①持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失； ②持有人因受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪违规行为给公司造成损害的； ③持有人恶意离职； ④持有人因在同行业公司任职/兼职、与公司存在同业竞争、违反竞业限制承诺而损害公司利益的； ⑤持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职、泄露公司机密等行为而被公司解除劳动关系的； ⑥持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任； ⑦公司认定的其他对公司造成负面影响的情况。 （4）持有人退休后经公司返聘的，其获授的份额完全按照退休返聘前本计划规定的程序进行。 5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。 7、本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的份额进行出售及收益分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 8、本员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由持有人个人自行处置。 9、本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归公司所有。但是，若存在未分配份额由代持人代持的，应返还代持人相应垫付的出资金额加上相应利息（按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算的代持人相应出资金额的利息），如返还代持人后仍存在收益的，收益归公司所有。 10、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 九、员工持股计划的管理模式 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。 持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。 员工持股计划设立后，本员工持股计划由公司自行管理。 （一）持有人会议 持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 1、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期； （7）授权管理委员会行使股东权利； （8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； 2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 3、召开持有人会议，管理委员会应提前 3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 4、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2以上份额的持有人出席方可举行。 （二）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2以上通过。 2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利； （4）管理员工持股计划收益分配； （5）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案； （6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等； （7）按照员工持股计划的规定审议确定预留份额分配方案； （8）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记； （9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； （10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； （11）代表全体持有人签署相关文件； （12）持有人会议授权的其他职责； （13）员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （三）股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； 4、授予董事会决策本员工持股计划因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额、预留授予权益的分配方案（包括时间安排）、解锁方案、剩余份额的处置等事项； 5、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释； 6、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准； 7、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件； 8、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； 9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使 （四）员工持股计划的风险防范及隔离措施 1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 十、员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据所有持有人自愿承诺，在锁定期届满之日起的 3个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，扣除持有人在未来解锁后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为本员工持股计划的公允价值。 1、标的股价：5.28元/股（取 2024年 10月 18日的收盘价）； 2、有效期：每个解锁日后另行自愿额外追加锁定的期限； 3、历史波动率：取有效期对应期限的申万同行业年化波动率； 4、无风险利率：取有效期对应期限的中国国债收益率。 假设公司于 2025年 2月将标的股票 1,208.56万股过户至本员工持股计划，单位：万元
公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率。 十一、实施员工持股计划的程序 （一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。 （二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 （三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。 （四）公司监事会应对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。 （五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。 （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 （七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本计划草案，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计划即可实施。 （八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 （九）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。 十二、其他重要事项 （一）在股东大会审议与参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。 （二）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。 （三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工劳动/聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动/聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动/聘用合同执行。 （四）公司的权利 1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本员工持股计划的相关规定进行转让。 2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费。 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 （五）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 （六）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。 盛泰智造集团股份有限公司董事会 2024年 10月 21日 中财网
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